石家庄通合电子科技股份有限公司
Shijiazhuang Tonhe Electronics Technologies Co., Ltd.
（石家庄高新区湘江道 319 号天山科技园 12 号楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力， 仅供预先披露之用。投资者应
当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投
资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本
公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数
本次公开发行股票总量不超过 2,000 万股（含 2,000 万股），占
本次公开发行股票后公司股份总数的比例不得低于 25%；其中，
预计公司公开发行新股数量不超过 2,000 万股，公司股东公开
发售股份数量不超过 1,000 万股，且公司股东公开发售股份数
量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售
股份的数量。在前述范围内，实际发行股份数由公司和保荐机
构（主承销商）协商确定
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币[ ]元
预计发行日期 [ ]年[ ]月[ ]日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 8,000 万股
保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2015 年 5 月 12 日
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重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。 此外， 在做出投资决策之前，
发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节全部内容。
一、股份锁定承诺及持股意向
（一）股份锁定承诺1、公司控股股东及实际控制人贾彤颖、马晓峰、李明谦均承诺：自发行人
的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上述承诺的股份锁定期限
届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的发行人股份不
超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25%；本人离职后，自申报离职之
日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。2、公司股东宏源汇富承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理宏源汇富直接或间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购宏源汇富直接或间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份。3、除贾彤颖、马晓峰、李明谦之外，担任公司董事、监事及高级管理人员
的其他自然人股东祝佳霖、杨雄文、董顺忠、徐卫东、王润梅、王宇承诺：自发
行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上述承诺的股份锁定期限
届满后，本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行
人的股份总数的 25%；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接
或间接持有的发行人股份。此外，本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六
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个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的
发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人
股份。4、公司股东徐剑、刘卿、李文甫、张向辉、 王红坡、焦朋朋、侯涛涛、冉
亚磊、孙敬周、杨永新、刘延军、张逾良、杨志民、范冬兴、雷迟、高姗姗、白
永超、尚红梅、祝红超、宋丽云、耿宏洁、孙增强承诺：自发行人股票在证券交
易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。5、公司控股股东以及担任董事和高级管理人员的股东贾彤颖、马晓峰、李
明谦、祝佳霖、杨雄文、王润梅、王宇承诺：本人直接或间接所持发行人股份在
上述承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司在证券交易所
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项的，价格将进行除权除息相应调整。本人不因职务变更、离职等原因，而放
弃履行上述承诺。
（二） 5%以上股东的持股意向及减持意向1、持股 5%以上股东贾彤颖、马晓峰、李明谦、祝佳霖、杨雄文的持股意向
及减持意向：（ 1）上述锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，本人原则
上将继续持有公司股份。如本人确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他
渠道融资较难解决， 确实需要减持公司股份时， 在符合相关规定及承诺的前提下，
本人将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份。（ 2）本人所
持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，若公司股票在本人
持股期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息除权事项的，减持价
格将相应进行除权除息调整。（ 3）本人减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗
交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。（ 4）本人所持股票在
锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的 50%；并且，本人担
任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或
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间接持有的公司股份总数的 25%。（ 5）公司上市后，本人在减持时将提前三个交
易日履行公告义务。（ 6）本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本人不因职
务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。2、持股 5%以上股东宏源汇富的持股意向及减持意向：（ 1）上述锁定期满后，
宏源汇富若拟减持所持通合电子的股份，在符合相关规定及承诺的前提下，宏源
汇富将综合考虑二级市场的股价表现，实施减持行为。（ 2）宏源汇富减持时，减
持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方
式进行。（ 3）宏源汇富所持股票在锁定期满后，宏源汇富将通过证券交易所集中
竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定
的价格进行减持。（ 4）宏源汇富所持股票在锁定期满后一年内的减持数量不超过
上市前所持股份数量的 80%，在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持
股份数量的 100%。（ 5）通合电子上市后，宏源汇富在减持时将提前三个交易日
履行公告义务。
二、本次发行方案
公司本次向社会公开发行人民币普通股 （ A 股） 股票， 既包括公开发行新股，
也包括公司股东公开发售股份。根据公司 2012 年第二次临时股东大会、 2013 年
年度股东大会和 2014 年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次发行方
案如下：
（一）本次发行股票数量
本次公开发行股票总量不超过 2,000 万股（含 2,000 万股），占本次公开发行
股票后公司股份总数的比例不得低于 25%；其中，预计公司公开发行新股数量不
超过 2,000 万股，公司股东公开发售股份数量不超过 1,000 万股，且公司股东公
开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份
的数量。在前述范围内，实际发行股份数由公司和保荐机构（主承销商）协商确
定。1、公司公开发行新股及公司股东公开发售股份的数量和上限
本次公开发行股票总量不超过 2,000 万股（含 2,000 万股），占本次公开发行
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股票后公司股份总数的比例不得低于 25%；其中，预计公司公开发行新股数量不
超过 2,000 万股，公司股东公开发售股份数量不超过 1,000 万股，且公司股东公
开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份
的数量。2、公开发售股份的股东资格
本次公开发售股份的股东应当为截至 2013 年年度股东大会审议通过本议案
的表决之日持股满 36 个月的公司股东。本次公司股东公开发售的股份，权属应
当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。
符合上述条件的股东及其可公开发售的股份数量、股份比例的具体情况如
下：
股东名称
满 36 个月的
股份数量
（股）
满 36 个月的
股份占公司
总股本的比
例
可公开发售
股份数量上
限（股）
可公开发
售股份数
量占公司
总股本的
比例上限
可公开发
售股份数
量占个人
持股数量
的比例上
限
贾彤颖 15,976,112 26.63% 3,044,914 5.07% 19.06%
马晓峰 13,336,530 22.23% 2,541,832 4.24% 19.06%
李明谦 13,336,530 22.23% 2,541,832 4.24% 19.06%
祝佳霖 3,465,534 5.78% 660,502 1.10% 19.06%
杨雄文 3,465,534 5.78% 660,502 1.10% 19.06%
董顺忠 1,732,767 2.89% 330,251 0.55% 14.29%
徐卫东 1,155,178 1.93% 220,167 0.37% 9.53%
合 计 52,468,185 87.47% 10,000,000 16.67% -3、新股发行与公司股东公开发售股份（即老股转让）数量的调整机制
公司新股发行数量根据募投项目资金需求合理确定。根
