证券代码：300490 证券简称：华自科技
债券代码：123102 债券简称：华自转债 公告编号：2021-073
华自科技股份有限公司
关于拟签订重大合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟与城步善能新能源有限责任公司（以下简称“城步善能新能源”）就其投资建设的“城步儒林 100MW/200MWh 储能电站新建工程”签订 EPC 工程总承包合同（不含电池），合同总金额人民币 1,3786.83 万元。
2、本次交易构成关联交易，公司第四届董事会第九次会议于 2021 年 7 月 19
日审议通过了《关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案》，关联董事回避了该议案的表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》本议案尚须提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，若本次交易最终未能获得公司股东大会批准，将面临无法实施的风险，提醒广大投资者注意风险。
3、本次交易有利于公司储能电站相关业务拓展，提高公司收入规模及行业竞争能力，本次关联交易不会对公司独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
4、本项目合同的履行将占用公司一定的流动资金，不排除在项目进展过程中公司在短期内承担资金压力的风险。
5、违约风险：合同实施过程中可能会产生工期延误及违约风险及其他不可预期的风险。
一、关联交易概述
基于公司经营发展需要，公司拟与城步善能新能源签订《城步儒林100MW/200MWh 储能电站新建工程 EPC 工程总承包合同》，为城步善能新能源投
资建设的城步儒林 100MW/200MWh 储能电站新建工程提供 EPC 工程总承包服务（不含电池），合同金额 13,786.83 万元，占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 11.86%。
交易对方城步善能新能源为公司控股股东长沙华能自控集团有限公司（以下简称“华自集团”）的控股孙公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，关联董事黄文宝先生、汪晓兵先生进行了回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本事项尚需提交公司股东大会批准。
二、交易对方基本情况介绍
（一）关联关系说明
城步善能新能源有限责任公司为公司控股股东华自集团全资子公司华禹投资有限公司（以下简称“华禹投资”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，城步善能新能源为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称：城步善能新能源有限责任公司
统一社会信用代码：91430529MA4RWLK83Q
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨成
注册资本：2000 万元
公司住所：湖南省邵阳市城步苗族自治县儒林镇南山大道(和顺园酒店 3 楼)
经营范围：其他电力生产；储能系统的研发；储能系统的设计；电力电子技
术服务；储能系统的技术咨询；电力设备的租赁；储能设备，电力销售；储能设
备安装；电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主要业务最近三年发展状况：城步善能新能源成立于 2020 年 11 月 25 日，
是专门为建设储能电站而设立的项目公司，后由公司控股股东华自集团的全资子公司华禹投资取得 100%控股权，其拟投资建设的 100MW/200MWh 储能电站，是对构建以新能源为主体的新型电力系统战略的响应，符合国家政策。
（三）最近三年公司与交易对手方发生类似交易情况
公司与城步善能新能源最近三个会计年度未发生类似交易。
（四）履约能力分析
城步善能新能源有限责任公司为公司控股股东华自集团的全资孙公司，其依法成立，不是失信被执行人，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
公司拟与城步善能新能源签订《城步儒林 100MW/200MWh 储能电站新建工
程 EPC 工程总承包合同》，总承包项目为城步儒林 100MW/200MWh 储能电站新建工程，合同金额 13,786.83 万元。该交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.1 规定的关联交易。
四、关联交易定价情况
本次公司与关联方之间的关联交易是根据交易双方生产经营实际需要进行，已包含人工费、材料费、设备费、安全文明施工费、协调费、勘查设计费、深化设计调整费、验收配套费、保险费、试运行以及质保维护费等履行本合同所需的全部费用，属于正常经营往来。交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定，经过了严格的内部评审，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同双方
发包方：城步善能新能源有限责任公司
承包方：华自科技股份有限公司
（二）项目概况
工程名称：城步儒林 100MW/200MWh 储能电站新建工程
工程内容：储能电站规模为 100MW/200MWh，分两期建设，一期建设规模
为 50MW/100MWh，二期建设规模为 50MW/100MWh。
本项目采用 EPC 总承包方式。
（三）合同金额
合同金额为人民币 13,786.83 万元（含税），工程分两期建设，一期合同金额约为人民币 9,099.31 万元（含税），二期合同金额约为人民币 4,687.52 万元（含税）。
（四）承包范围和工作内容
承包方工作范围勘测设计、设备材料采购（不含电池）、安装调试、施工建设（含电站布置及站内道路、配套地基处理等）及取得电池储能项目并网手续，通过国网公司接入系统验收，投入商业运行、通过达标投产验收并达到规定的性能保证指标、且质保期满止的全部工作。
（五）工程施工进度安排一期计划竣工日期为 2021 年 12 月 31 日，最终工期根
据工程实际情况，由双方协商确定。二期建设的时间及进度根据一期投产后行业形势、市场经营、政策力度等情况确定。
（六）结算方式
一期二期工程均按下列方式结算：
1、发包方下达开工通知且承包方进场后 10 个工作日内，发包方支付一期合同金额 10%合同款；
2、设备到达现场，双方根据相关技术文件组织到货验收后 10 个工作日内，发包方支付一期合同金额 20%合同款；
3、设备完成安装，并通过验收后 10 个工作日内，发包方支付一期合同金额 30%
合同款；
4、系统完成调试并工程竣工验收后 10 个工作日内，发包方支付一期合同金额35%合同款；
5、质保金（或质量保函）5%：质保期二年，自项目工程全部通过验收之日开始计算。质保期结束 10 个工作日内，承包方履行质保义务后发包方无息支付质保金（或退还质量保函）。
（七）违约责任
对于发包方和承包方双方的违约行为，按照双方签订合同的相关条款执行。
六、交易目的和对上市公司的影响
公 司 与 关 联 方 城 步 善 能 新 能 源 有 限 责任 公 司 拟 签 署 的 《 城 步 儒 林
100MW/200MWh 储能电站新建工程 EPC 工程总承包合同》，是公司日常生产经营活动的行为，符合公司的主营业务和发展方向。本次交易价格 13,786.83 万元，将有利于提升公司在储能领域的综合实力，为公司储能业务的发展打开广阔空间，深化多能互补综合能源业务布局，提高公司收入规模及行业竞争能力。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
七、风险提示
本次日常经营重大合同构成关联交易，尚须提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。若本次交易最终未能获得股东大会批准，将面临无法实施的风险。
本次交易有利于公司储能电站相关业务拓展，提高公司收入规模及行业竞争能力，本次关联交易不会对公司独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
本项目合同的履行将占用公司一定的流动资金，不排除在项目进展过程中公司在短期内承担资金压力的风险。
合同实施过程中可能会产生工期延误及违约风险及其他不可预期的风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 7 月 19 日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
拟签订重大合同暨关联交易事项的议案》，关联董事黄文宝先生和汪晓兵先生回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项还需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为，本次公司与关联方发生的关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格公允合理，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形，一致同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为本次日常关联交易遵循自愿、平等、诚信的原则，定价公允合理，有利于公司利益和长远发展，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；关联董事已经回避表决，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
（三）监事会意见
监事会认为本次关联交易符合公司主营业务和发展方向，是公司进行日常生产经营活动的行为，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
九、保荐机构意见
保荐机构光大证券经核查认为：本次关联交易符合公司经营活动的需要；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了明确意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
十、备查文件
1、《华自科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；
2、《华自科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》；
3、《华自科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的
事前认可意见》；
4、《华自科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
5、《光大证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司关联交易的核查意见》。 特此公告。
华自科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 20 日
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