证券简称：华自科技 证券代码：300490
上海荣正投资咨询有限公司
关于
华自科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2017年9月
目录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、股权激励计划的授权与批准......6
五、独立财务顾问意见......7
（一）权益授予条件成就情况的说明......7
（二）本次授予情况......7
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......9
（四）结论性意见......9
一、释义
1. 上市公司、公司、华自科技：指华自科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《华自科技股份有限公司 2017年限
制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照激励计划规定的条件，从公司获得
一定数量的华自科技股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含子公司）任
职资格的高级管理人员、管理人员和核心骨干，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记日起算。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足
的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华自科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对华自科技股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华自科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的授权与批准
1、2017年7月17日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议并通
过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年7月17日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年7月18日至2017年7月27日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月 27日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年8月2日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月4日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会
第十八次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、华自科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务认为，截至本报告出具日，华自科技及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
3、限制性股票授予日：2017年9月4日
4、限制性股票的授予价格：12.02元/股
5、限制性股票的具体分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
票数量(万股) 票总数的比例 本的比例
周艾 副总经理 8 2.01% 0.04%
熊兰 副总经理 8 2.01% 0.04%
宋辉 副总经理兼 8 2.01% 0.04%
董事会秘书
苗洪雷 副总经理 8 2.01% 0.04%
陈红飞 财务总监 10 2.51% 0.05%
佘朋鲋 副总经理 10 2.51% 0.05%
袁江锋 副总经理 10 2.51% 0.05%
唐凯 副总经理 10 2.51% 0.05%
管理人员和核心骨干 291.8 73.17% 1.46%
186人
预留 35 8.78% 0.18%
合计194人 398.8 100.00% 1.99%
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股
