证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2021-026
恒锋工具股份有限公司关于
出售参股公司滁州用朴合金工具有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 27 日召开第四
届董事会第十次会议，审议通过了《关于出售参股公司滁州用朴合金工具有限公司股权的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
鉴于滁州用朴合金工具有限公司（以下简称“用朴合金”、“标的公司”）和公司的整体战略安排，公司与山特维克（中国）投资有限公司（以下简称“山特维克”）拟签订《股权转让协议》，公司拟将持有的用朴合金 4.8940%股权以约3,629.52 万元转让给山特维克。本次交易完成后，公司不再持有用朴合金的股份。
本次交易事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司全体独立董事发表了明确的同意意见，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：山特维克（中国）投资有限公司
2.企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
3.注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号 2 号楼 101 室
4.法定代表人：马克（MARKO TAPANI TULUS）
5.注册资本：151,810.48 万人民币
6.统一社会信用代码：9111000071786499XH
7.成立日期：2006-03-23
8.营业期限：2006-03-23 至 2056-03-22
9.主营业务：（1）在金属切割工具，矿山和建筑设备，及高科技特种合金材料和传动设备领域的生产、储存、运输和销售及提供相关服务领域进行投资；（2）受被投资企业的书面委托（经其董事会一致通过），向被投资企业提供下列服务：（a）协助或代理被投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售被投资企业生产的产品，并提供售后服务；（b）在外汇管理部门的同意和监督下，在被投资企业之间平衡外汇；（c）为被投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（d）协助被投资企业寻求贷款或提供担保；（3）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（4）为其投资者提供咨询服务；（5）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（6）从事母公司及其关联公司、子公司所生产经营产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10.股东:由 SANDVIK AKTIEBOLAG 100%持股。
11.山特维克不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.公司名称：滁州用朴合金工具有限公司
2.企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3.注册地址：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区柳州路与新安江路交叉口东北侧
4.法定代表人：王永富
5.注册资本：6,130.00 万人民币
6.统一社会信用代码：9132050706459213XP
7.成立日期：2013-04-07
8.营业期限：2013-04-07 至 长期
炉、精密工具装备的研发、组装、销售；精密仪器设备的销售；机器设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.标的公司交易前股权结构:
股东名称 持股比例
王永富 22.35%
宿迁图蓝管理咨询合伙企业（有限合伙） 16.31%
滁州用朴管理咨询合伙企业（有限合伙） 8.17%
凌文权 7.50%
晋青武 5.55%
恒锋工具股份有限公司 4.89%
石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙） 3.67%
高庆国 2.77%
程高会 2.56%
祁长岭 2.12%
其余 29 位股东 24.11%
合计 100%
注 1：持股比例如有差异均为尾数四舍五入造成,下同；
注 2：上述其余 29 位股东均为直接持有标的公司股权 2%以下股东。
标的公司交易后股权结构:
股东名称 持股比例
山特维克（中国）投资有限公司 67.00%
王永富 22.35%
程高会 2.48%
滁州用朴管理咨询合伙企业(有限合伙) 8.17%
合计 100%
11.标的公司不是失信被执行人。
12.本次出售的标的公司股份权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。本
次出售的标的公司股份系公司于2021 年 3月 3日以 2,400.00 万元对标的公司增
资获得。
13.标的公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币元
主要财务指标 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 473,414,253.44 417,819,079.24
负债总额 164,962,636.47 199,025,331.31
净资产 308,451,616.97 218,793,747.93
主要财务指标 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 196,090,419.30 260,320,847.80
营业利润 38,396,117.16 20,163,847.14
净利润 31,658,868.70 16,100,348.20
注：上表中 2020 年度数据已经审计，2021 年半年度数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
1.成交金额：标的公司 67%股权价值 49,689.00 万元（基础收购价格），公
司持有标的公司 4.8940%股份，股权价值约为 3,629.52 万元（基础收购价格）。
基础收购价格应按照股权转让协议的约定进行调增或调减以确定为最终收购价格。
2.支付方式与期限：如果所有交割条件均已达成且股权转让协议项下的所有义务都已履行，买方应按如下方式分两期支付最终收购价格。
a、交易交割日后的五个工作日内，买方应按照股权转让协议支付第一期款项，为基础收购价格的 80%。
b、交易交割日后，在股权转让协议约定的条件满足的情况下，买方应向卖方支付股权转让协议约定的第二期款项。
3.交易定价依据：目标股权的收购价格以股权转让协议约定的方式基于特定期间的息税折摊前收益（EBITDA）为基础计算。
4.协议的生效: 本协议自各方签署本协议（包括各方的法定代表人/授权代
表在本协议上签字并加盖公章（如适用））时起生效并对各方具有约束力。对本协议的任何修改或补充，须经各方按照本条款规定的方式以书面形式作出并签署方可生效。
五、涉及交易的其他安排
本次交易未涉及公司其他人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生关联交易，本次交易所得款项拟用于公司日常经营发展。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次交易鉴于标的公司和公司的整体战略安排，本次交易有利于公司的资金回笼，增加公司运营资金，更好的支持公司主业经营的发展，有利于优化公司资产结构。公司本次交易预计产生净利润约1,045.09万元,本数据仅为公司财务部门测算，具体数据以公司审计机构的审计结果为准。
本次交易尚需完成股权转让协议约定的所有交割条件、受让方按时足额支付股权转让价款以及工商行政部门等审批，交易能否最终完成存在不确定性。
在对交易对方的财务状况进行了解后公司认为：本次交易对方财务状况和资信较好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
七、备查文件
1.恒锋工具股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
2.恒锋工具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
恒锋工具股份有限公司董事会
2021 年 7 月 28 日
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