证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2019-062
恒锋工具股份有限公司
关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但
尚未解锁的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 28 日召开第
三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，公司决定终止实施 2017 年限制性股票激励计划，并回购注销 214名激励对象已获授但尚未解锁的共计 1,007,293 股限制性股票，回购价格为10.6750 元/股, 回购总金额为 10,752,852.78 元。现就有关事项公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1. 2017年6月19日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2.2017 年 6 月 19 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，并就本次激励计划发表了意见，认为：本次限制性股票激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3.2017 年 6 月 19 日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示
期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4.2017 年 7 月 5 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案。
5.2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6.本次限制性股票授予日为2017年7月26日，首次授予股份的上市日为2017年9月18日。
7. 2018年4月23日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对3名激励对象已获授但尚未解锁的 22,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为17.67元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司回购该等3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2017 年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
8.2018年5月15日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
9.2018年7月20日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》, 鉴于公司于2018年7月10日实施完成了2017年度权益分派方案，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由17.67元/股调整为17.41元/股。
10.2018年8月6日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述3名激励对象已获授但尚未解锁的22,000股限制性股票的回购注销手续。
次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对 214 名激励对象首次授予的限制性股票第一次申请解除限售，解除限售数量为 470,850 股。根据《恒锋工具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象杨佳俊、李玉平因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计 17,500 股，回购价格为17.41 元/股, 回购总金额为 304,675 元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
公司独立董事就本次回购注销事宜已发表独立意见，认为公司本次回购注销该 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2017 年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
12.2018 年 9 月 14 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》的议案。
13.2019年5月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述2名激励对象已获授但尚未解锁的17,500股限制性股票的回购注销手续。
14.2019年8月27日，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对 214 名激励对象首次授予的限制性股票第二次申请解除限售，解除限售数量为755,470股。鉴于公司于2019年7月3日实施完成了2018年度权益分派方案，根据公司《2017
年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由17.41元/股调整为10.6750元/股。
15.2019年10月28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，公司预计2019年度的业绩将无法达到《2017年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期解锁条件，激励计划已失去其激励意义，因此，公司决定终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销214名激励对象已获授但尚未解锁的共计1,007,293股限制性股票，回购价格为10.6750元/股, 回购总金额为10,752,852.78 元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
二、本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的原因、数量和价格
1.终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的原因
由于受宏观经济波动、中美贸易摩擦等不稳定因素影响，公司主营业务收入较上年同期下降；同时，固定资产折旧费用等较上年同期增长，产能未充分释放等原因，造成公司毛利率下降，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润出现下滑。根据公司《2017年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期解锁条件之一为：以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%。上述净利润指标均为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，鉴于公司在2017年3月完成发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司100%的股权，在计算上述净利润指标时剔除浙江上优刀具有限公司的影响数。根据公司2019年第三季度报告显示的净利润数据以及对2019年全年经营业绩的预计来看，公司预计2019年度的业绩将无法达到《2017年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期解锁条件，激励计划已失去其激励意义，因此，为充分落实股权激励计划的利益共享，保护员工、公司及股东的合法权益，结合公司实际情况，经公司审慎评估后决定终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销214名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
2.回购注销数量和价格
本次回购注销214名激励对象持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计1,007,293股，占公司总股本的 0.60%。
公司于2019年8月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
调整限制性股票回购价格的议案》，依据公司《2017年限制性股票激励计划》中
对回购价格的约定，本次回购价格为10.6750元/股，回购总金额为10,752,852.78
元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变化情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股 份 117,114,480 70.09 -1,007,293 116,107,187 69.91
首发前限售股 111,930,164 66.99 111,930,164 67.39
首发后限售股 4,100,088 2.45 4,100,088 2.47
股权激励限售股 1,007,293 0.60 -1,007,293 0 0.00
高管锁定股 76,935 0.05 76,935 0.05
二、无限售条件股 份 49,977,643 29.91 49,977,643 30.09
三、总股本 167,092,123 100 -1,007,293 166,084,830 100
本次回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。
四、本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销对公司的影响
本次终止实施2017年限制性股票激励计划不会对公司的经营业绩产生重大
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
