证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2018-008
恒锋工具股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2018年 4月 23 日以现场会议表决的方式，在浙江省海盐县武原镇新桥北路239 号公司三楼会议室召开，会议通知于 2018年4月13日以专人送达或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事 6人，实际出席董事 6人。会议由公司董事长陈尔容先生召集和主持，公司监事和高管列席了本次董事会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒锋工具股份有限公司章程》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，是合法、有效的。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票表决的方式，审议通过以下议案：
1、审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
公司总经理陈子彦先生对公司 2017 年度的生产经营情况向董事会进行了
汇报，董事会认真听取了总经理陈子彦先生的报告，认为 2017 年度公司管理层
有效地执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
董事会工作报告具体内容详见同日在证监会创业板信息披露指定网站公告的《2017年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。公司第二届董事会独立董事陈明先生、冯震远先生、黄少明先生、王晓飞女士，第三届董事会独立董事傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生分别向董事会递交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
《 2017 年度独立董事述职报告》的具体内容，详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
全体董事对公司 2017 年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的
审查，认为 2017 年公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。
全体董事认为公司《2017 年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规
定，真实、准确、完整、公允地反映了公司 2017 年度的财务情况和经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2017年度审计报告的议案》
公司 2017 年年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具标准无保留意见。
《公司 2017年度审计报告》详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
经审核，公司编制的《公司 2017 年年度报告》及《公司2017年年度报告
摘要》的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017 年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017年年度报告》和《公司2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天健审〔2018〕3618号），2017年度实现归属于母公司所有者的净利润96,052,654.17元，其中母公司实现净利润 102,302,650.64元，提取 10%法定盈余公积金10,230,265.06元，加上年初未分配利润360,435,172.54元，减去2017年6月派发现金股利16,184,027.25元，截止2017年12月31日，母公司可供股东分配的利润为436,323,530.87元。
根据《公司法》及《公司章程》，在充分考虑到企业目前的资金状况及未来投资资金需要，以及给予投资者合理回报的情况下，决定分配2017年年度的利润，具体方案如下：
以公司现有总股本 105,186,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股
利2.60 元人民币(含税)，不进行资本公积金转增股本，也不送红股。
公司独立董事及监事会对此议案发表了同意的意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度年报审计机构，聘期一年。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于2018年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司拟定的 2018 年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
1.公司董事（不含独立董事），高级管理人员薪酬暂不做调整，依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在次年发放。
2.公司独立董事年度津贴为税前5万元。
3.公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬情况详见 2018年 4月 24日
刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、 监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于浙江上优刀具有限公司2017年度业绩承诺完成情况
的说明的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江上优刀具有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3621 号），浙江上优刀具有限公司2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润为15,425,629.44元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 15,118,883.76 元，两者孰低为15,118,883.76元，少于承诺数3,381,116.24元，未完成本年预测盈利。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于浙江上优刀具有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）与财务顾问国信证券股份有限公司对此出具了专项审核报告，详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过了《关于定向回购浙江上优刀具有限公司原股东2017年度应
补偿股份及现金返还的议案》
根据公司与浙江上优刀具有限公司原股东叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友签订的《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》，上述交易对方应承担的补偿金额为9,671,739.15元，对应补偿股份数246,062股，因公司2017年度派发了现金股利，上述交易对方应返还现金38,447.05元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于定向回购浙江上优刀具有限公司原股东2017年度应补偿股份及现金返还的公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司2018年第一季度报告全文的议案》
经审议，董事会认为：《公司2018年第一季度报告全文》所载资料内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会同意出具《2018年第一季度报告全文》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露
的《2018 年第一季度报告全文》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《恒锋工具股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司原激励对象张碧栋、马燕林、王侃斐因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计22,000股，回购价格为17.67元/股, 回购总金额为388,740.00 元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次回购注销部分限制性
