股票代码：300488 股票简称：恒锋工具 上市地点：深圳证券交易所
恒锋工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
叶志君 浙江省温岭市温峤镇西洋潘村洋潘东路***
陈连军 浙江省温岭市横峰街道方家洋村田洋心***
鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙） 江西省鹰潭高新技术产业开发区38号路
夏雪琴 浙江省温岭市温峤镇西洋潘村洋潘东路***
叶梦娅 浙江省温岭市温峤镇莲池路***
夏香云 江苏省徐州市鼓楼区苏堤北路畔苑小区***
叶君芬 浙江省温岭市温峤镇景山路***
陈领斐 浙江省温岭市横峰街道方家洋村田洋心***
朱云莲 浙江省温岭市箬横镇街西路***
叶君华 浙江省温岭市横峰街道南翔路***
王建波 浙江省温岭市横峰街道汇川王宅前路***
游奕跃 浙江省玉环县大麦屿街道东升南路***
张旭 浙江省温岭市太平街道东辉中路***
赵群英 浙江省温岭市太平街道繁昌小区***
郑如明 河南省濮阳市华龙区宁安路***
颜云莲 浙江省温岭市滨海镇中海村***
徐菊连 浙江省温岭市太平街道方城路***
王斌 山西省大同市城区城隍庙后街***
林雪芬 浙江省温岭市太平街道东辉小区***
金兵德 浙江省温岭市温峤镇景山路***
林伯友 浙江省温岭市城西街道王小田村***
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
修订说明
上市公司于2016年12月20日披露了《发行股份及支付现金购买资产报告
书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”），重组报告书全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。上市公司已根据天健审〔2016〕8117号《审计报告》、天健审〔2016〕8119号《审阅报告》、天健审〔2016〕8118号《审阅报告》等文件，对重组报告书进行了修订、补充和更新。具体修订情况如下：
1、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”、“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第五节 发行股份情况”之“三、本次交易前后主要财务数据比较”中，根据公司2016年1-9月的经营情况及财务资料、备考财务报表，更新了最近一期的财务数据。
2、上市公司在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中，
根据标的公司2016年1-9月的经营情况及财务资料，更新了“六、标的公司对
上市公司持续经营影响的风险”涉及的最近一期的财务数据。
3、上市公司在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、主要财务
指标”中，根据公司 2016年 1-9月的经营情况及财务资料，更新了最近一期的
财务数据。
4、上市公司在重组报告书“第三节交易对方情况”中，根据各交易对方提供的最新资料，更新了“二、交易对方详细情况”中交易对方的相关信息。
5、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、交易标的
主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”、“第四节 标的公司基
本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”和“第四节 标的公司基本情况”
之“八、报告期经审计的财务指标”中，根据标的公司2016年1-9月的经营情
况及财务资料，更新了最近一期的财务数据。
6、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、标的公
司主营业务情况”之“（二）主要产品、服务及用途”中，根据标的公司2016
年1-9月的经营情况及财务资料，更新了最近一期的财务数据。
7、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、标的公
司主营业务情况”之“（四）业务模式情况、（五）销售情况、（六）采购情况”、中，根据标的公司2016年1-9月的经营情况及财务资料，更新了最近一期的财务数据。
8、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十四、标的公
司报告期的会计政策及相关会计处理”中，根据标的公司2016年1-9月的经营
情况及财务资料，更新了最近一期的财务数据。
9、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“十、盈利预测
的可实现性”之“（二）标的公司2016年营业收入及净利润可实现性”中，根
据标的公司2016年1-9月的经营情况及财务资料，更新了最近一期的财务数据。
10、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”中，根据公司及
标的公司2016年1-9月的经营情况及财务资料，更新了最近一期财务数据、备
考财务数据、本次交易对公司影响及行业利润水平与变动趋势等相关内容。
11、上市公司在重组报告书“第十节 财务会计信息”中，根据天健会计师
出具的标的公司审计报告、标的公司备考财务报表、公司备考财务报表，更新了最近一期的财务数据。
12、上市公司在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”中，根据标
的公司2016年1-9月的经营情况及财务资料，更新了最近一期关联交易相关的
财务数据。
13、上市公司在重组报告书“第十三节 其他重要事项”中，根据公司及标
的公司2016年1-9月的经营情况及财务资料，更新了“二、本次交易对上市公
司负债结构的影响”涉及的最近一期财务数据。
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。
本次重组的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺，相关中介机构及其经办人员未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构将承担连带赔偿责任。
本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
修订说明......2
声明......4
目录......5
释义......9
一、普通术语......9
二、专业术语......11
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述......13
二、本次发行股份的价格和数量......15
三、股份锁定安排......16
四、利润补偿及奖励......16
五、交易标的评估情况......24
六、本次交易不构成重大资产重组......24
七、本次交易的关联交易情况......24
八、本次交易不构成借壳上市......25
九、本次交易对上市公司的影响......25
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......27
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺......28
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......30
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......32
重大风险提示......33
一、标的资产估值风险......33
二、上市公司高溢价收购的风险......33
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险......33
四、承诺净利润不能达标的风险......34
五、商誉减值的风险......34
六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险......34
七、并购整合风险......38
八、股市波动风险......38
九、本次资产重组可能摊薄即期回报的风险......39
第一节本次交易概况......40
一、本次交易的背景及目的......40
二、本次交易的决策过程和批准情况......46
三、本次交易具体方案......47
四、本次交易对上市公司的影响......50
第二节上市公司基本情况......53
一、公司基本情况......53
二、历史沿革及股本变动情况......53
