股票代码：300488 股票简称：恒锋工具 上市地点：深圳证券交易所
恒锋工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
叶志君 浙江省温岭市温峤镇西洋潘村洋潘东路***
陈连军 浙江省温岭市横峰街道方家洋村田洋心***
鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙） 江西省鹰潭高新技术产业开发区38号路
夏雪琴 浙江省温岭市温峤镇西洋潘村洋潘东路***
叶梦娅 浙江省温岭市温峤镇莲池路***
夏香云 江苏省徐州市鼓楼区苏堤北路畔苑小区***
叶君芬 浙江省温岭市温峤镇景山路***
陈领斐 浙江省温岭市横峰街道方家洋村田洋心***
朱云莲 浙江省温岭市箬横镇街西路***
叶君华 浙江省温岭市横峰街道南翔路***
王建波 浙江省温岭市横峰街道汇川王宅前路***
游奕跃 浙江省玉环县大麦屿街道东升南路***
张旭 浙江省温岭市太平街道东辉中路***
赵群英 浙江省温岭市太平街道繁昌小区***
郑如明 河南省濮阳市华龙区宁安路***
颜云莲 浙江省温岭市滨海镇中海村***
徐菊连 浙江省温岭市太平街道方城路***
王斌 山西省大同市城区城隍庙后街***
林雪芬 浙江省温岭市太平街道东辉小区***
金兵德 浙江省温岭市温峤镇景山路***
林伯友 浙江省温岭市城西街道王小田村***
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
修订说明
上市公司于2016年10月22日披露了《发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案修订稿）》（以下简称“重组报告书”），重组报告书全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。上市公司已根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部《关于恒锋工具股份有限公司发行股份购买资产申请相关问题的函》（上市部函〔2016〕1034号），对重组报告书进行了修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“三、交易对方之
间的关联关系”中补充披露了交易对方的一致行动关系及本次交易完成后一致行动人的持股情况。
2、上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“四、交易完成后
上优刀具的相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形”、“第四节标
的公司基本情况”之“二、交易标的历史沿革”、“第四节 标的公司基本情况”
之“三、上优刀具实际控制人”中补充披露了2015年11月和2016年1月股权
转让的具体情况、交易完成后上优刀具的相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形和上优刀具实际控制人的情况。
3、上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、交易标
的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“6、专利”中补充披露了2项新增实用新型专利情况。
4、上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、交易标
的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（二）资产抵押、质押、对外担保情况”中更新了部分资产质押情况。
5、上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“十一、厂房
搬迁的影响”中补充披露了厂房搬迁对未来生产经营和业绩的影响、对评估假设和评估结果的影响以及收益法评估中相关折旧摊销、资本性支出、营运资金的预测合理性，同时补充披露了折现率主要参数取值的合理性。
1-1-2
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。
本次重组的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺，相关中介机构及其经办人员未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构将承担连带赔偿责任。
本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-3
目录
修订说明......2
声明......3
目录......4
释义......8
一、普通术语......8
二、专业术语......10
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次发行股份的价格和数量......14
三、股份锁定安排......15
四、利润补偿及奖励......15
五、交易标的评估情况......23
六、本次交易不构成重大资产重组......23
七、本次交易的关联交易情况......23
八、本次交易不构成借壳上市......24
九、本次交易对上市公司的影响......24
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......26
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺......27
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......29
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......31
重大风险提示......32
一、标的资产估值风险......32
二、上市公司高溢价收购的风险......32
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险......32
四、承诺净利润不能达标的风险......33
五、商誉减值的风险......33
六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险......33
七、并购整合风险......37
八、股市波动风险......37
九、本次资产重组可能摊薄即期回报的风险......38
第一节本次交易概况......39
一、本次交易的背景及目的......39
二、本次交易的决策过程和批准情况......45
三、本次交易具体方案......46
四、本次交易对上市公司的影响......49
第二节上市公司基本情况......52
1-1-4
一、公司基本情况......52
二、历史沿革及股本变动情况......52
三、公司最近三年的守法情况......53
四、公司最近三年控制权变动情况......53
五、控股股东及实际控制人......54
六、上市公司主营业务概况......55
七、主要财务指标......55
八、最近三年重大资产重组情况......56
第三节交易对方情况......57
一、交易对方基本情况......57
二、交易对方详细情况......57
三、交易对方之间的关联关系......75
四、交易完成后上优刀具的相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形......77
五、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......79 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况及诚信情况......82 七、交易对方涉及的私募投资基金备案情况......83第四节标的公司基本情况......84 一、交易标的概况......84 二、交易标的历史沿革......84 三、上优刀具实际控制人......89 四、交易标的产权控制关系......90 五、交易标的股东出资及合法存续情况......93 六、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况......93 七、最近三年主营业务发展情况......97 八、报告期经审计的财务指标......98 九、最近三年评估或估值情况......100 十、交易标的涉及的相关报批事项......102 十一、资产许可使用情况......102 十二、标的公司债权债务转移情况......103 十三、标的公司主营业务情况......103 十四、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理......122第五节发行股份
