北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分限制性股票第二个归属期行权及作
废部分已授予尚未归属限制性股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
释 义 ......2
一、本次调整、本次归属、本次作废的批准与授权......4
二、本次调整的具体情况 ......6
三、本次归属的具体情况 ......7
四、本次作废的具体情况 ......11
五、结论性意见......12
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/蓝晓科技 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司
《激励计划》/本激励计划 指 《西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限
/本计划 制性股票激励计划》
《考核管理办法》 指 《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
本次调整 指 公司因实施2023年度利润分配而调整本激励计
划的授予价格的事项
本次归属 指 公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就因而进行限制性股票归属的事项
本次作废 指 公司2021年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票予以作废的事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元
北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整首次授予部分限制性 股票第二个归属期行权及作废部分已授予尚未归属限制性股的
法律意见
德恒01G20210413-06号
致：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
本所接受公司委托，作为蓝晓科技本次股权激励的专项法律顾问，为公司2021 年限制性股权激励计划授予价格调整、首次授予部分限制性股票第二个归属期行权及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项出具本法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向公司的管理人员做了必要的询问与调查。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本法律意见仅就与本次调整、本次归属及本次作废有关的法律问题发表
意见，本所同意本法律意见作为公司为本次调整、本次归属及本次作废公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
4. 本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实
及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8. 本法律意见仅供为公司制定和实施本次调整、本次归属及本次作废之目
的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属的批准与授权
（一）2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司监事会对2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的有关事项进行核查并出具了意见。
（三）2021 年 11 月 26 日通过公司内部公示栏，对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2021 年 11 月 26 日至 2021 年 12 月
8 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021
年 12 月 9 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会发布了关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 12 月 16 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（五）2022 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，因 2021 年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予价格由 44.55 元/股调整为 29.41 元/股，授予数量由300 万股调整至 450 万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（七）2024 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就的议案》，同意调整 2021 年限制性股票计划授予价格调整为 18.62 元，同意对符合条件的 317 名激励对象办理 2,329,740 股限制性股票归属，同意作废已授予尚未归属的第二类限制性股票共计 52,650 股。
综上，本所律师认为，公司本次调整、本次归属、本次作废相关事宜已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于2024年5月27日召开2023年年度股东大会，审议通过《2023年度利润分配预案》，同意2023年度权益分派方案为：以公司现有总股本505,011,659股剔除回购专用证券账户中已回购股份550,000股后的股本504,461,659股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.68元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。即公司2023年年度权益分派的股本基数为504,461,659股，实际现金分红总额为人民币286,534,222.33元（含税）。公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，计算除权除息价格时，按总股本（含已回购股份）折算的每股现金红利为0.5673814元/股。公司权益分派方案已于2024年7月24日实施完毕。
（二）调整结果
根据《2021 年限制性股票激励计划》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票完成归属前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因 此 ， 本 次 调 整 后 首 次 及 预 留 部 分 限 制 性 股 票 授 予 价 格 =19.18-
0.5673814=18.62 元/股（四舍五入保留两位小数）。
综上，本所律师
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