西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
二〇一九年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《西安蓝晓科技新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计500.0000万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额20,239.3750万股的2.47%，其中，首次授予权益总数为415.0000万份，占本激励计划拟授出权益总数的83.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
20,239.3750万股的2.05%；预留权益85.0000万份，占本激励计划拟授出权益总数的17.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额20,239.3750万股的0.42%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为12.5元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
5、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
6、本激励计划首次授予的激励对象共计159人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、首次授予的限制性股票在首次授予限制性股票上市之日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、40%、20%；预留的限制性股票在预留部分限制性股票上市之日起满12个月后分二期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。
授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以2017年净利润为基数，2019年净
第一个解除限售期
利润增长率不低于100%
以2017年净利润为基数，2020年净
首次授予限制性股票 第二个解除限售期
利润增长率不低于120%
以2017年净利润为基数，2021年净
第三个解除限售期
利润增长率不低于140%
以2017年净利润为基数，2020年净
第一个解除限售期
利润增长率不低于120%
预留授予限制性股票
以2017年净利润为基数，2021年净
第二个解除限售期
利润增长率不低于140%
注：以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
9、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
10、蓝晓科技承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、蓝晓科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
12、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
13、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象
授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明...............................................................2
特别提示...........................................................2
第一章 释义.......................................................7
第二章 本激励计划的目的与原则.....................................8
第三章 本激励计划的管理机构.......................................9
第四章 激励对象的确定依据和范围...................................10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...............................12
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...............14
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法.............................17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件.............................18
第九章 本激励计划的调整方法和程序.................................22
第十章 限制性股票的会计处理.......................................24
第十一章 激励计划的实施程序.......................................26
第十二章 公司/激励对象的其他权利义务..............................29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理..............................31
第十四章 公司与激励对象之间相关争议的解决机制.....................34
第十五章 限制性股票的回购注销.....................................35
第十六章 附则.....................................................37
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
蓝晓科技、本公司、公司 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司
本激励计划、本计划 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司2019年限制
性股票激励计划（草案）
指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
指 按照本计划规定获得限制性股票的公司（含子
激励对象 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心业务成员以及董事会认为需要激励的其他
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格
