东杰智能科技集团股份有限公司
与
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
东杰智能科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函回复报告
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
二〇二二年六月
关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的第二轮审核问询函回复报告
深圳证券交易所：
贵所于2021年10月27日出具的《关于东杰智能科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函[2021] 020275号）（以下简称“问询函”）收悉，东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东杰智能”或“发行人”）组织第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”或“保荐人”）等中介机构对有关问题进行了认真讨论，对贵所提到的问题进行了逐项落实，同时按照问询函的要求对《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现就相关问题回复如下，请予审核。
特别说明：
1、本回复所述报告期指的是2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月；其他如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
2、本问询函回复中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3、本问询函回复中的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及对募集说明书、问询函回复报告等申请文件的修改内容
目录
问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 35
问题1
2018年公司并购常州海登赛思涂装设备有限公司（以下简称常州海登）时形成商誉28,883.27万元。最近三年及一期，常州海登实现营业收入分别为
30,355.86万元、26,313.09万元、18,571.88万元和13,133.87万元，净利润分别为4,868.22万元、6,151.50万元、4,464.46万元和959.30万元。根据反馈回复材料，报告期内公司对常州海登形成的商誉减值测试时预测的营业收入、毛利率、销售费用率、财务费用率、营业利润率等主要财务指标与实际财务情况差异较大。2019年发行人对商誉进行减值测试时，对2020年毛利率和营业利润率的预测值与实际数差异较大，主要原因是受Daimler AG.补偿合同影响，导致毛利贡献高且毛利率较高。
请发行人补充说明：（1）Daimler AG.补偿合同及其毛利率的具体情况，
剔除Daimler AG.订单后常州海登的毛利率和营业利润情况；（2）分国家列示常州海登最近三年及一期的销售收入金额、占比等明细，并结合各季度营业收入分布情况、选取参数依据和可实现性、相关增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符等情况分析实际业绩与预测值的差异原因及合理性，2018年收购常州海登的评估情况是否合理审慎，商誉减值计提是否充分、谨慎；（3）商誉减值测试与收购评估时采用的主要假设的比较情况，若存在差异，说明差异原因及合理性。
请发行人充分披露（2）（3）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、Daimler AG.补偿合同及其毛利率的具体情况，剔除Daimler AG.订单后
常州海登的毛利率和营业利润情况
（一）项目基本情况
2018年11月常州海登与Daimler AG.签订汽车件固化剂防腐生产线订单，项目所在地为德国布莱梅，订单总金额1,838.00万欧元。2019年9月因中方人员无法在欧盟办理长期劳工签证，导致合同中约定的安装调试等工作无法开展，经双方协商对订单进行分拆，常州海登继续提供上述生产线的设计服务及相应的设备货
物制造，订单金额对应调整为1,418.00万欧元，常州海登履约义务自设计完成并经Daimler AG.认可、货物报关前验收止。Daimler AG.自行组织当地的安装商负责生产线的安装调试，该部分订单金额420.00万欧元，维持原订单总额不变，常州海登负责对安装商进行培训指导。
截至2019年末，常州海登已完成上述项目设计以及境内设备出口，确认主营业务收入1,418.00万欧元（合11,003.35万元人民币）。
（二）补充协议签署情况
根据原订单约定，Daimler AG.应于2020年初启动安装工作，2020年5月完成生产线的安装调试，故2020年初针对该项目安装培训等工作，常州海登成立了专门的服务团队，指定专门人员负责对安装商的培训指导及技术支持，完成了设计要求、工艺分解、施工规范、调试标准等培训及安装优化、技术支持等工作。
2019年9月订单分拆时，双方并未就上述服务内容约定服务价格，而最初与Daimler AG.签署商务合同对应的安装服务本身附加值较高，因此常州海登也一直有意将提供安装服务指导作为一项新服务订单向Daimler AG.提出订单变更。此外，2020年常州海登完成上述工作后，因疫情导致Daimler AG.生产线安装延期，而常州海登服务团队却应要求始终保持提供服务，人员成本也持续发生。
基于上述原因， Daimler AG.同意订单金额增加196.00万欧元并于2020年8月签署订单变更；后因欧洲疫情，双方于2020年12月再次签署订单变更，DaimlerAG.同意将订单金额再增加350.00万欧元。Daimler AG.按照约定付款时间陆续支付了相关款项，截至2022年5月末，常州海登已收到全部相关款项。
（三）Daimler AG.补偿合同毛利率以及剔除该补偿合同常州海登毛利率
2020年Daimler AG.订单变更（补偿合同）对应成本主要为培训安装过程产生的人员工资、薪金成本，故该订单毛利率较高。经财务部门测算，本补偿合同于剔除前后对2020年度常州海登毛利率的影响情况如下：
单位：万元
项目 收入 成本 毛利额 营业利润 毛利率
常州海登 18,571.88 10,174.66 8,397.22 4,644.96 45.21%
补偿合同 4,295.76 169.61 4,126.15 4,126.15 96.05%
常州海登 14,276.12 10,005.05 4,271.07 518.81 29.92%
（剔除补偿合同）
剔除 Daimler AG.补偿合同后，2020 年常州海登的毛利率和营业利润分别为
29.92%与 518.81 万元，影响较大。常州海登生产的智能涂装系统，主要是为汽车行业提供大型智能涂装生产线工程设计、设备和工艺开发、系统集成和调试服务，以及非标涂装设备的制造业务。报告期内，常州海登产品结构与下游客户行业未发生明显变化，单项重大合同的进展情况对公司的经营业绩影响较大。
若 2020 年度常州海登未受新冠疫情的负面影响，生产经营正常开展，黄冈威马、衡阳威马、OPEL（欧宝汽车）X250 涂装车间项目达到预定目标，则对2020 年营业收入具有积极影响。假设 2020 年度上述项目按客户要求的预计进度施工，对营业收入的影响如下表列示：
单位：万元
2020年预计 2020年预计 2020年实际 2020年实际 对2020年营
项目 确认履约进 营业收入 确认履约进 营业收入 业收入的影
度 度 响
衡阳威马 60.00% 10,088.50 35.97% 6,048.60 4,039.90
OPEL（欧宝汽
车）X250涂装车 - 9,427.56 - 4,870.90 4,556.65
间
黄冈威马 11.70% 2,563.65 11.11% 2,370.00 193.65
合计 22,079.71 13,289.50 8,790.20
根据上述表格统计，若上述项目按预计进度施工，对营业收入的影响为8,790.20 万元，削弱剔除 DaimlerAG.补偿合同的负面影响。
市场方面，未来我国汽车整车制造装备对智能输送成套装备的需求将保持增长。与发达国家相比，我国人均汽车保有量明显较低，居民对汽车的需求仍有很大的提升空间。随着我国城市化率的进一步提高以及人均收入的不断提升，我国汽车需求增长空间依然较大，特别是在三四线城市以及富裕的村镇。随着国内外均在倡导降低碳排放，新能源车兴起及对燃油车的逐步替代已成为我国汽车工业发展的趋势，这将为公司增加带来新的利润增长点。2020 年国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，要求到 2025 年我国新能源汽
车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，力争经过 15 年的持续努力，
纯电动汽车成为新销售车辆的主流。但根据国家统计局和中国汽车工业协会发布
的数据，2020 年我国新能源汽车产量 145.6 万辆，而全年我国汽车产销分别完成
2,522.5 万辆和 2,531.1 万辆。按此测算，新能源汽车产量占比尚不足 6%。另外，
据公安部统计，截止 2020 年底我国新能源汽车的保有量仅有 492 万量，其中纯
电汽车的保有量为 400 万辆。因此，未来行业需求有望保持平稳增长，常州海登
的发展具有良好的市场前景。
常州海登的订单获取能力较强，在境内外市场竞争中均具备较强的市场竞争
力。同时，随着常州海登成功布局毛利率更高的境外市场，也将保证常州海登未
来具有较强的持续经营能力。2020 年，常州海登取得了威马汽车衡阳基地涂装
车间工艺设备总包项目、绵阳基地涂装车间工艺设备总包项目及温州基地生产线
改造项目，合同金额合计超过 4 亿元；2021 年 5 月，常州海登收到浙江吉利控
股集团启征新能源汽车（济南）有限公司的中标通知书，中标金额预计为 2 亿元；
2021 年 12 月，常州海登与 GE&PM GmPH 签订德国
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