证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2021-083
东杰智能科技集团股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》暨控制权拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易涉及的股份转让尚需获得国资主管部门的审批、且通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，并通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次交易涉及的股份转让存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、本次交易涉及的股份转让交割完成后，淄博匠图恒松控股有限公司（以下简称“淄博恒松”）成为公司的控股股东，淄博市财政局将成为上市公司的实际控制人。
4、本次协议转让将导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对本公司的正常生产经营造成不利影响。
一、本次交易的基本情况
东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）获悉，公司控股股东、实际控制人姚卜文先生（持股 22.64%），公司副董事长、持股 8.25%的股东梁燕生先生，持股 8.44%股东中合盛资本管理有限公司－合盛汇峰智能 1 号结构化股
权投资私募基金（以下简称“中合盛”）与淄博恒松于 2021 年 8 月 10 日签署了
《股份转让协议》。根据上述协议，姚卜文先生将向淄博恒松转让其持有的公司77,236,782 股股份（占总股本的 19.00%）；梁燕生先生将向淄博恒松转让其持有的公司 8,130,187 股股份（占总股本的 2.00%）；中合盛将向淄博恒松转让其持有的公司 34,292,971 股股份（占总股本的 8.44%）。每股转让价格为人民币
12.30 元。若本次交易完成，淄博恒松将实际控制公司表决权股份数量
119,659,940 股（占公司表决权股份数量比例为 29.44%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为淄博恒松，实际控制人将变更为淄博市财政局。
本次权益变动前后，各方持股情况如下：
转让方姓名/ 本次协议转让前 占总股本比 本次协议转让后持 占总股本比例（%）
名称 持股数（股） 例（%） 股数（股）
姚卜文 92,042,425 22.64 14,805,643 3.64
中合盛 34,292,971 8.44 0 0
梁燕生 33,529,866 8.25 25,399,679 6.25
淄博恒松 0 0 119,659,940 29.44
合计 159,865,262 39.33 159,865,262 39.33
二、本次协议转让交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、姚卜文，男，1936 年出生，中国国籍。
住址：山西省太原市中北大学怡丁苑。
2、梁燕生，男，1961 年出生，中国国籍。
住址：北京市丰台区芳古园一区。
3、公司名称：中合盛资本管理有限公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000324685827H
住所：上海市杨浦区国泰路 11 号 704-5 室
法定代表人：赵春明
注册资本：10000 万元人民币
成立日期：2014 年 12 月 04 日
经营范围：股权投资，股权投资管理，资产管理，投资管理。
4、关联关系
截至本公告日，姚卜文持有公司 92,042,425 股股份，占公司现有总股本的
22.64%，是公司控股股东、实际控制人；梁燕生持有公司 33,529,866 股股份，占公司现有总股本的 8.25%，是公司副董事长；中合盛持有公司 34,292,971 股股份，占公司现有总股本的 8.44%，为公司 5%以上股东。
（二）受让方基本情况
1、工商基本情况
公司名称：淄博匠图恒松控股有限公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91370303MA94M1F56B
住所：山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中心大厦 6
层 615 室
法定代表人：梁梦
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2021 年 08 月 06 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；服装服饰零售；机械设备销售；通讯设备销售；建筑材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车零配件零售；税务服务；企业形象策划；平面设计；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体育赛事策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动。
2、关联关系
截止本公告披露日，淄博恒松与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系；未曾直接或间接持有公司股份。
3、淄博恒松注册时间为 2021 年8月 6 日，尚无最近一个会计年度财务数据。
4、股权控制关系
5、淄博恒松未被列为失信被执行人、未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单或担任该类企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）协议转让的当事人
转让方一：姚卜文
转让方二：中合盛资本管理有限公司（简称“中合盛”）（代合盛汇峰智能1 号结构化股权投资私募基金）
转让方三：梁燕生
受让方：淄博匠图恒松控股有限公司
（二）股份转让及价款支付
1、标的股份转让安排
转让方同意按照本协议约定将合计所持上市公司 119,659,940 股股份（占上
市公司总股本 29.436%，简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份。
2、本次交易之具体股份数量及交易价格
方友好协商，确定本次交易项下标的股份的交易价格为每股人民币 12.30 元，本次交易股份转让价款总额为 1,471,817,262 元（简称“股份转让价款”）。
转让方拟转让的股份数量及股份转让价款情况如下：
转让方姓名/ 转让数量（股） 占总股 每股转 股份转让价款（元）
名称 本比例 让价格（元）
姚卜文 77,236,782 19.000% 12.30 950,012,418.60
中合盛 34,292,971 8.436% 12.30 421,803,543.30
梁燕生 8,130,187 2.000% 12.30 100,001,300.10
合计 119,659,940 29.436% — 1,471,817,262.00
3、股份转让价款的具体支付安排
受让方分三期向转让方分期支付股份转让价款。各期股份转让价款的支付比例及先决条件约定如下（为避免疑义，受让方有权自行决定，在书面通知转让方后全部或部分，有条件或无条件地豁免本协议所列的各期股份转让价款的支付先决条件）：
（1） 第一期支付股份转让价款为股份转让价款总额的 30%，即人民币
441,545,178.60 元（简称“第一期股份转让价款”），按照下述先决条件及安排向转让方进行支付：
针对转让方一而言，受让方应于下述条件实现后 10 个工作日内向其指定银
行账户支付第一期股份转让价款项下对应 95,001,241.86 元（即对应转让方一应取得股份转让价款总额的 10%。以下简称“第一期股份转让价款 A”）的金额：
(i) 各方完成本协议的适当签署（即转让方一和转让方三完成签字、转
让方二和受让方完成盖章且法定代表人签字）；
(ii) 受让方已经完成对上市公司及转让方涉及财务、业务及法律的尽职
调查，且尽职调查结果与转让方在本协议项下向受让方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项无重大偏差且令受让方合理满意；
(iii) 签署及履行交易文件不会导致上市公司及转让方违反任何适用的中
国法律。不存在限制、禁止或取消本次交易的相关法律、法院、仲裁机构或有关
(iv) 自本协议签署之日（包括签署日）至标的股份过户登记手续办理完
成日，转让方在本协议项下各自所作的陈述、保证持续保持真实、准确、完整，并且履行了本协议规定的应于第一期股份转让价款付款日或之前各自应履行的承诺事项，且各自未发生任何违反本协议的约定的行为；
(v) 自本协议签署之日（包括签署日）至第一期股份转让价款 A 付款日，
未发生对上市公司的资产、财务结构、负债、技术、团队、盈利前景和正常经营产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化；
(vi) 本次交易所涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督
管理总局反垄断局反垄断审查/不予立案的决定；
(vii) 受让方的国资主管部门批准本次交易；
(viii) 转让方一已向受让方出具确认本第三条 3(1)条所述先决条件（除第
ii 款及第 vii 款外）已全部得到满足的确认函。
在转让方一取得前述第一期股份转让价款 A 后的 10 个工作日内，转让方一
应当向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（简称“证登公司”）申请就其已经登记质押的全部股份的质押解除手续（简称“转让方一股份质押解除”）。
在转让方一股份质押解除完成后 5 个工作日内，转让方一应当将其所持有的
上市公司全部股份质押给受让方（简称“转让方一再质押手续”）、转让方三应当将其所持有的上市公司 2%的股份（对应 8,130,187 股股份）质押给受让方（简称“转让方三再质押手续”，与转让方一再质押手续以下合称“转让方再质押手续”），以分别担保转让方一和转让方三在本协议项下对受让方的责任履行。
在转让方再质押手续办理完成的前提下，受让方应于下述条件实现后的 10
个工作日内支付第一期股份转让价款对应的剩余金额，即向转让方一指定银行账户支付第一期股份转让价款项下对应 190,002,483.72 元（即对应转让方一合计应取得股份转让价款总额的 20%）的金额，向转让方二共管账户支付人民币126,541,062.99 元，向转让方三指定银行账户支付人民币 30,000,390.03 元（该等价款以下简称“第一期股份转让价款 B”）：
(i) 上市公司及转让方仍持续符合本第 3(1)条项下针对第一期股份转让
价款 A 的所述先决条件（除第 ii 款及第 vii 款外）；
(ii) 转让方一已向受让方出具确认本第 3(1)条所述先决条件（除第 ii
(
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