证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2021-069
东杰智能科技集团股份有限公司
关于与京东乾石签订堆垛机设备采购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的日常经营合同为框架协议，所涉事项将由协议各方，根据协议确定的原则和相关规定另行签署具体协议或合同，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、合同的实施预计将对公司未来的经营业绩产生积极作用。
3、合同的重大风险及重大不确定性：合同执行过程中，存在法律、法规、政策、履约能力、技术、市场等方面不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生重大变化、突发意外事件，以及其他不可抗力因素影响所带来的风险等。
4、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、合同签署概况
东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与北京京东乾石科技有限公司（以下简称“甲方”或“京东乾石”）签订了堆垛机设备采购合同，预计向公司采购 500 台堆垛机，根据型号不同预计单价为 30-60 万，实
际采购数量及价格以具体采购订单为准,合同期限自 2021 年 6 月 1 日起至 2022
年 6 月 1 日止。
本协议是由甲方作为"京东"代表与乙方签署的，甲方及其旗下子公司、分公司、分支机构或甲方认为与甲方相关联的公司统称为"京东"，本协议中提及的应由甲方或"京东"行使的权利和履行的义务，由"京东"内部负责相应区域及业务范围的公司分别履行，互不承担连带责任。
本合同系日常经营性合同，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对手情况介绍
1、基本情况
公司名称：北京京东乾石科技有限公司
法定代表人：肖军
住所：北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号院 2 号楼 19 层 A1905
室
主要经营范围：无人设备和机器人领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术检测；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；信息处理和存储支持服务；销售自动售货机、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、民用航空器、机械设备、机器人；工业机器人、特殊作业机器人制造等。。
北京京东乾石科技有限公司专注于“互联网+物流”，致力于打造着眼未来的智能仓储物流系统。京东乾石科技目前正自主研发京东全自动物流中心、京东无人机、京东仓储机器人、高精度地图以及京东自动驾驶车辆送货等一系列智能物流项目。
2、关联关系说明
公司、控股股东及实际控制人与北京京东乾石科技有限公司不存在关联关系。
3、履约能力分析
北京京东乾石科技有限公司资信情况良好，具备良好的银行信用和支付能力。
4、类似交易情况
公司最近三年未与京东乾石签署过类似的协议。
三、合同的主要内容
（一）合同标的
协议期内预计采购 500 台堆垛机，根据型号不同预计单价为 30-60 万，实际
采购数量及价格以具体采购订单为准。
（二）合同价款
1、合同价格形式：固定单价合同；本合同附件《合同设备规格、数量、价格明细及支付方式》所记载之价款、费用等均为含税闭口价格，包含设备至工作
现场的运输费、保险费、二次运输费、吊装，所供设备的设计、制造、检测、工厂检验、施工现场技术服务、设备安装、现场调试、试运行、技术培训、提交图纸和技术资料、提交相关设备和专用工具、交纳税费和保险、品质保证期内售后服务等一切与完成本系统项目有关的所有费用。对于乙方在投标文件中未填报价格的项目，甲方在执行期间将不予支付任何款项或费用，并将视上述未填报项目费用已包含在其他已填报项目的价格中。除此之外，甲方不再支付任何费用。
2、支付账期：满足支付条件，且甲方收到乙方开具的根据本合同要求的与业务内容相符的全额且合法有效的发票后付款。
3、预付款比例：30%。
4、质保金比例：10%。
（三）支付方式
1、付款方式根据甲方要求执行；
2、对于分次付款的业务，甲方最后一次付款前(质保金除外)，乙方应提交与本合同总金额一致的符合上述要求的发票；
3、甲方支付款项后，主合同解除的，乙方应于解除之日起三日内返还全部甲方已支付款项，逾期未返还的，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期未返还款项的同期银行贷款利率的 4 倍的违约金。甲方收到违约金后，向乙方出具财务收据；
4、甲方可以支票或银行电汇转账进行支付。
（四）履约担保
1、乙方应在双方签署本合同且第一个设备供货合同签订完 5 个工作日内向甲方提交金额为人民币 200,000.00 元整的履约保证金（或履约保函），履约保证金（或履约保函）在 300 个工作日后解除。在合同有效期或者品质保证期内，如乙方应付违约金、赔偿金超过保证金（或保函金额）的，甲方有权要求乙方在15 日内将保证金（或保函担保金额）补足。
2、质量保证期为合同验收后 12 个月。
3、乙方所提交的保函，应是按照甲方要求的格式及内容、由甲方认可的银行开具的,连续的、不可撤销的、见索即付的保函。
（五）双方的权利与义务
1、甲方的权利与义务：
（1）到货验收设备规格型号、数量、外观及设备包装是否完好等。如乙方交付设备与本合同约定不符的，甲方有权拒收。到货验收不视为设备质量合格。
（2）设备整体验收合格，甲方签收《物资到货及验收确认单》，并经甲方签字后生效。双方同意将《物资到货及验收确认单》作为双方进行结算的依据。如设备整体验收不合格的，甲方有权要求乙方修理、更换、重作、退货、减少价款等整改工作。
（3）甲方应按照合同约定的时间和金额支付相应款项。
（4）甲方必须提供适合安装的便利条件如三通一平、大型设备进入施工场地等。
2、乙方的权利与义务：
（1）乙方向甲方出售的设备应当属于乙方所有或者乙方有权处分。
（2）包装运输：所供设备包装由乙方负责，包装费用由乙方承担。
（3）质量标准：设备质量应达到本合同与附件、图纸与设计要求、招标与投标文件及现行国家与行业规范所记载之合格标准；
（4）设备安装及调试：
合同设备全部进场且经甲方点验后，甲方可随时通知乙方开始安装；
在本合同生效后 30 日内，乙方应将所提供的合同设备中涉及到需要工程进行前期预埋和准备的工序和项目在附件《技术规范》中明确标注同时告知甲方,并按照附件《技术规范》约定的进度完成合同设备规格的确认；
（5）现场安全管理：
乙方在履行合同义务过程中发生人身伤害或财产损失的，乙方应承担全部责任。因此给甲方造成损失的，乙方还应赔偿甲方损失。
（六）违约责任
合同条款中已对双方职责、违约责任、不可抗力、保密条款、争议的解决方式等方面作出明确的规定。
（七）争议解决方式
1、凡因本合同或执行本合同所引起的一切争议均应由甲乙双方通过友好协商的方式解决；协商不成时，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。因争议解决所发生的合理费用，包括但不限于：诉讼费、公证见证费、鉴定费、律师费、相关人员差旅费等，根据过错情况，由过错责任方承担。在协商、
调解和诉讼过程中，双方应继续履行本合同的各自义务，以保证项目的正常进行。
2、当争议未决时，除争议事项外，双方应继续履行本合同项下的其他义务。
四、对上市公司的影响
1、本次京东乾石代表“京东”与公司签署设备采购协议，代表公司将与“京东”建立实质上的业务合作伙伴关系，双方将通过充分发挥各自的资源和优势，推进双方在智能物流仓储领域的产品和技术合作。公司与“京东”合作关系的建立，有利于提升公司在核心产品软、硬件方面的技术及制造实力，从而进一步凸显在公司物流仓储领域的竞争优势，预计会对公司未来的经营业绩及持续盈利能力带来积极影响，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
2、本合同的履行对公司的业务独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行该合同对上述合同当事人产生依赖。
五、风险提示
1、本次签署的合同属于框架协议，具体的合作项目和实施细节尚待进一步落实和明确，在开展具体合作业务时，需另行商洽签订相关协议。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本协议为框架协议，不涉及具体金额，目前无法准确预测本协议对公司本年度财务状况、经营成果的影响。
3、协议双方均具有良好的履约能力，但是在协议履行过程中仍可能受到其他因素或不可抗力的影响导致协议无法履行。
六、合同的审议程序
上述合同为公司日常经营合同，无需提交公司董事会和股东大会审议。具体合作事宜明确后，公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
七、其他相关说明
1、公司最近三年没有签订日常经营合同（框架性协议）。
2、本日常经营合同（框架性协议）签订前三个月内以及未来三个月内，公
份减持计划情况如下：
1）公司于2021年2月28日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-019），持股5%以上股东深圳菁英时代基金管理股份有限公司及其一致行动人计划通过集中竞价的方式合计减持公司股份不超过2,710,000股（即不超过公司总股本的1%）。本次减持将在减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内进行。本次减持计划正在进行中。
2）公司于2021年6月25日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持计划期限届满及未来减持股份预披露的公告》（公告编号：2021-067），持公司股份34,292,971股（占本公司总股本比例8.44%）的股东中合盛资本管理有限公司－合盛汇峰智能1号结构化股权投资私募基金股东中合盛计划通过协议转让、大宗交易或集中竞价的方式合计减持公司股份不超 过 34,292,971 股 （即不超过公司总股本的8.44%）。其中，以集中竞价方式减持的，将在减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内进行；以协议转让或大宗交易方式减持的，将在减持计划公告之日起三个交易日后的六个月内进行。本次减持计划正在进行中。
3）未来三个月内，公司不存在控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售的情况。截至本公告披露日，除上述减持股份计划外，公司未接到其他持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。若未来拟实施减持股份计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《堆垛机设备采购合同（框架）》。
特此公告。
东杰智能科技集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 28 日
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