证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2020-056
山西东杰智能物流装备股份有限公司
关于增资河南飞澳停车设备科技有限公司
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于增资河南飞澳停车设备科技有限公司暨对外投资的议案》，为进一步推动公司智能停车业务的拓展，公司拟以全资子公司太原东杰软件开发有限公司的停车技术相关软件著作权的十年使用权作价 300 万元，增资河南飞澳停车设备科技有限公司（以下简称“河南飞澳”），本次交易完成后公司将持有河南飞澳 9.09%的股份。
2、董事会审议情况
2020 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于增资
河南飞澳停车设备科技有限公司暨对外投资的议案》，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）公司基本情况
单位全称：河南飞澳停车设备科技有限公司
公司住所:河南省信阳市浉河区五里墩街道申碑路飞澳智能停车楼
注册资本：3000 万元人民币
成立日期：2016 年 6 月 24 日
经营范围：停车场的设计及建设,停车场的经营,停车设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;机械设备、电子产品、电子元器件、仪器仪表销售;承办展览展示;设计、制作、代理、发布国内各类广告业务;机械设备租赁。河南飞澳是一家集智能立体停车规划设计、建设、运营于一体，致力于解决城市停车难的专业化公司。
（二）本次交易前后股权结构
增资前 增资后
序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 出资比例 认缴出资额 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 汪豫凤 2130 货币 71% 2130 货币 64.55%
2 刘亦菡 570 货币 19% 570 货币 17.27%
3 江 珊 300 货币 10% 300 货币 9.09%
山西东杰智能
4 物流装备股份 0 —— 0% 300 知识产权 9.09%
有限公司
（三）最近一年一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 3203.43 2472.07
负债总额 119.31 514.03
所有者权益合计 3084.12 1958.04
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 235.01 0
营业成本 107.32 75.65
营业利润 127.68 -75.65
净利润 127.68 -75.65
三、交易的定价依据
根据信阳丰华联合资产评估事务所出具的《山西东杰智能物流装备股份有限公司投入到河南飞澳停车设备科技有限公司管理软件的价值评估报告》（信丰评
报字[2020]第 9 号），以 2020 年 4 月 16 日为资产评估基准日，公司投入到河南
飞澳停车设备科技有限公司 8 种智能停车管理软件 10 年使用权的评估值为300.06 万元，大写人民币为叁佰万零陆佰元整。经双方协商，作价 300 万元。
四、协议的主要内容
甲方：山西东杰智能物流装备股份有限公司
乙方：河南飞澳停车设备科技有限公司
第一条 交易审批情况
本次交易在甲方根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《董事会议事规则》等规定，经董事会履行相应的审议程序后开始实施。
第二条 交易情况
2.1 本次交易中，甲方拟向乙方以停车技术相关软件著作权的十年使用权作价 300 万元，增资河南飞澳停车设备科技有限公司，认购乙方新增注册资本 300万元。增资完成后甲方持有乙方 9.0909%的股权。具体使用权如下：
1）《东杰仓储式智能车库管理系统软件 OMH-GMS-WI V2.0》、
2）《仓储式智能车库控制系统软件 OMH-PSA-IYPPY V2.0》、
3）《东杰智能垂直升降式立体车库管理系统软件 OMH-GMS-IVIS V2.0》、
4）《垂直升降立体车库控制软件 OMH-PSA-PCS V1.0》、
5）《平面移动立体车库控制软件 OMH-PSA-PPY V1.0》、
6）《东杰智能升降横移立体车库管理系统 OMH-GMS-ILTS V2.0》、
7）《升降横移类立体车库 YPSH 控制系统软件 OMH-PSA-YPSH V2.0》、
8）《垂直循环类车库管理软件 OMH-GMS-VCPS V1.0》。
2.2 本次增资后，乙方注册资本由原来的 3000 万元增加至 3300 万元，股权
结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
汪豫凤 2130 货币 64.55%
刘亦菡 570 货币 17.27%
江 珊 300 货币 9.09%
山西东杰智能物流装
300 知识产权 9.09%
备股份有限公司
合 计 3300 - 100%
第三条 增资价款
根据信阳丰华联合资产评估事务所出具的《山西东杰智能物流装备股份有限公司投入到河南飞澳停车设备科技有限公司管理软件的价值评估报告》（信丰
评报字[2020]第 9 号），以 2020 年 4 月 16 日为资产评估基准日，甲方投入到河
南飞澳停车设备科技有限公司 8 种智能停车管理软件 10 年使用权的评估值为300.06 万元，大写人民币为叁佰万零陆佰元整。经双方协商，作价 300 万元。
第四条 公司治理
乙方不向目标公司派出董事、监事及高级管理人员，现有董监高继续负责公司的日常管理、投资等正常运作。
第五条 其他
5.1 本协议具体增资及工商变更登记需要的文件需要另行签订。如果增资过程不能完成，双方均不承担违约责任，增资过程中发生的费用各自承担。
5.2 本协议自各方签字（盖章）并经过甲方董事会审议批准后生效。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
通过本次交易，公司将依托自身品牌影响力及市场占有率，结合河南飞澳在河南信阳的区域优势，形成强强联合共同开拓信阳及周边城市公共停车事业。本次对外投资拟使用全资子公司太原东杰软件开发有限公司的停车技术相关软件
著作权的十年使用权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次对外投资符合公司战略发展的需要。
本次投资受市场环境、行业趋势等客观因素的影响，本次投资的项目能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性。公司将密切关注河南飞澳经营状况，积极应对上述风险。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十二会议决议
2、信阳丰华联合资产评估事务所出具的《山西东杰智能物流装备股份有限公司投入到河南飞澳停车设备科技有限公司管理软件的价值评估报告》（信丰评报字[2020]第 9 号）
特此公告。
山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会
2020 年 4 月 23 日
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