证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2019-045
山西东杰智能物流装备股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年4月12日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长姚长杰先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
董事会认为：《公司2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2018年度的财务状况和经营成果。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
公司总经理王永红先生对公司2018年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理王永红先生的报告，认为2018年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
董事会通过了2018年度董事会工作报告，独立董事薄少伟先生、杨志军先生、王继祥先生分别向董事会提交了2018年度独立董事述职报告，并将在2018年度股东大会上进行述职。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2018年度董事会工作报告》和《公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，为经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略提供了保证。
公司独立董事发表了同意的独立意见；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的的公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事对公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及独立董事、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同期披露于巨潮资讯网上的公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的说明的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明报告。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会一致认为：公司2018年年度报告及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构。为保持审计工作的连续性，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2019年度的财务审计机构。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》、薪酬制度及公司其他相关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、2018年度经营情况及岗位职责，公司制定了董事、监事和高级管理人员2019年度的薪酬方案。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的公告》
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2019年公司经营目标的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于确认2018年日常关联交易事项、预计2019年日常关联交易事项的议案》
独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于公司确认2018年日常关联交易事项、预计2019年日常关联交易事
项专项核查报告》。
《关于确认2018年日常关联交易事项、预计2019年日常关联交易事项的公告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的具体内容详见同期披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
本议案为关联交易议案，关联董事姚长杰先生、贾俊亭先生、梁燕生先生回避表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定以及相关法律、法规的规定，公司将对章程进行相应修订。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《章程修订对照表》及《公司章程》全文。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于2019年第一季度报告的议案》
经审议，董事会一致认为：公司2019年第一季度报告的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于2019年第一季度报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
公司本次董事会会议全体董事一致同意于2019年5月17日召开2018年度股东大会。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
同期披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十六、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司因发行股份购买资产配套募集资金,向特定对象发行股份19,051,651股,本次非公开发行后公司股本由161,619,185股增加至180,670,836股，因此，公司拟将注册资本由161,619,185元增加至180,670,836元。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于全资子公司投资建设产能升级改造工程的议案》
为满足生产经营需要，同意公司全资子公司太原东杰装备有限公司投资建设产能升级改造工程，对原有生产及配套服务设施进行改扩建，具体项目名称以立项文件为准，总投资额不超过8000万元。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会
2019年4月25日
