证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2018-069
山西东杰智能物流装备股份有限公司
关于终止公司股权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”）2018年6月4
日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止公司股权激励计划的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2016年2月21日，公司分别召开了第五届董事会第十七次会议和第五
届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2016年3月9日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》等事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜。
3、2016年3月15日，公司分别召开了第五届董事会第十八次会议和第五
届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年3月15日为授予日，授予14名激励对象252万股限制性股票，授予价格为16.95元/股，独立董事对授予事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
4、公司于 2016年 4月 18 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。本次股权激励计划首次授予股份的上市日期为2016年4月21日。
5、2017年4月24日,公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关
于关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到2016年限制性股票激励计划规定第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票109.8万股。2017年10月 12日，公司已办理完成该限制性股票的回购注销。独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
6、2018年5月15日,公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,2017年度，公司
财务业绩考核未达标，对应的第二个解锁期的限制性股票不满足解锁条件，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销限制性股票71.1万股。公司原激励对象离职，不符合公司股权激励对象条件,其已获授未解锁的限制性股票15万股由公司回购注销。独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2018年6月4日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于终止公司股权激励计划的议案》，公司拟定回购注销已授予未解锁的限制性股票56.1万股。独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格说明
（一）回购注销原因
根据公司股权激励计划草案的规定，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。2016年、2017年公司财务业绩考核未达标，所有激励对象考核当年对应的可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。2018年公司完成了重大资产重组，如继续实施股权激励计划有失公平。鉴于此，公司决定终止股权激励计划，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票56.1万股。
（二）回购数量及价格
1、回购数量：根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次终止股权激励计划拟回购注销的限制性股票共计56.1万股。
2、回购价格：根据《限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票回购注销
原则”，本次限制性股票的回购价格为授予的基础价格加上参考同期银行贷款利率计算的利息。若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次拟回购的限制性股票的回购注销价格为18.66元/股。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
变更前股份数量（股） 变更后股份数量（股） 比例%
一、限售流通股（或非流通 78,067,547 77,506,547 47.96
股）
股权激励限售股 561,000 0 0
高管锁定股 5,471,299 5,471,299 3.39
首发前限售股 49,276,944 49,276,944 30.49
首发后限售股 22,758,304 22,758,304 14.08
二、无限售流通股 84,112,638 84,112,638 51.04
其中未托管股数 0 0 0
三、总股本 162,180,185 161,619,185 100
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次终止股权激励计划，回购部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
另，因公司2016年业绩未达到股权激励计划规定的第一批解锁条件，公司
冲回对应的已摊销的费用9,704,293.92元；公司2017年业绩未达到股权激励计
划规定的第二批解锁条件，公司冲回对应的已摊销的费用5,073,047.03元；上
述费用已经会计师审计确认。按照公司股权激励计划，第三批限制性股票解锁需要摊销的股份支付费用为147,582.70元，公司将该费在2018年度确认为当期费用，影响当期损益147,582.70元。以上数据最终以会计师审计数据为准。
五、独立董事意见
经审查：公司终止股权激励计划，回购注销对应已授予未解锁限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规及公司《股权激励管理办法》等相关规定，程序合法合规。
六、监事会意见
监事会核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司实际情况，终止股权激励计划回购注销对应已授予未解锁限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》的相关规定，程序合法合规。同意终止股权激励计划，回购注销对应已授予未解锁限制性股票。
七、法律意见书
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司终止本次股权激励计划的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，公司终止本次股权激励计划的相关事宜尚需提交股东大会审议通过后方可实施；公司终止本次股权激励计划所回购注销限制性股票的数量符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定；公司尚需就终止本次股权激励计划和回购注销限制性股票导致的公司注册资本的减少履行相应的程序，并完成工商变更登记的相应流程。
特此公告。
山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会
2018年6月5日
