证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2017-110
山西东杰智能物流装备股份有限公司
关于批准公司与关联法人签订关联交易合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）2016年年度股东大会审议通过了《提请股东大会授权董事会批准向关联法人销售商品之关联交易事项的议案》，股东大会授权董事会批准公司与关联法人太原东杰车库运营有限公司（以下简称“东杰运营”或“甲方”）签订销售商品的合同，授权期间签订的关联交易金额累计不超过 2 亿元，超过部分仍需提交股东大会批准。
公司于2017年8月28日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于批准公司与关联法人签订关联交易合同的议案》，公司与关联法人东杰运营签订了《太原茂盛装饰城车库运营项目承揽合同》，合同价格人民币 863.6 万元。《新登正和商业中心车库运营项目承揽合同》，合同价格人民币550万元。东杰运营为公司控股股东、实际控制人的控股企业。东杰运营的主营业务为智能立体停车场、停车库、停车楼的开发建设等，通过在全国范围内的一线城市和二线城市发展合伙人、与合伙人组建区域性停车运营公司，来开拓智能停车场的建设与运营业务。区域性停车运营公司负责取得项目实施地块的许可与项目运营，东杰运营负责智能停车库的整体规划和开发建设。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，董事姚长杰先生、李祥山先生作为关联人回避表决，本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易已经由股东大会授权董事会批准，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
单位全称：太原东杰车库运营有限公司
公司住所：太原不锈钢产业园区丰源西路26号
注册资本：壹亿元人民币
成立日期：2016年7月12日
营业期限：2016年7月12日至2037年7月11日
主营业务：智能立体停车场、停车库、停车楼的开发建设等。
三、关联交易的定价依据
双方根据市场价格协商确定。
四、关联交易的主要内容
1．乙方承揽甲方太原茂盛装饰城车库运营项目、新登正和商业中心车库运营项目的设计、制造、运输与安装调试工程及培训服务。
2.上述项目为总包交钥匙工程。合同总金额（含税价）为人民币 1,413.6
万元整（大写：人民币壹仟肆佰壹拾叁万陆仟元整），合同价格包括合同标的物各部件的设计、制造费用、设备必要的包装费用、保险费用、运输费用及设备在甲方现场的安装调试费用、土建费用，外装修费用，商业的建设装修费用，培训费用等费用。
3．项目完工时间：2017年9月30日。
4.产品的交货地（合同履行地）：
太原茂盛装饰城车库运营项目：太原市茂盛装饰城内。
新登正和商业中心车库运营项目：浙江省富阳新登正和商业中心
5．乙方自行决定产品的包装和运输方式，但应确保产品的质量和运输安全，交货前的一切风险和费用由乙方承担。
6．货款支付方式：合同签定后一个月内，甲方向乙方支付合同总金额的30%；
产品制造完毕，发货前甲方在乙方工厂预验收合格后7个工作日内，甲方向乙方
支付合同总金额的30%；合同项下的产品终验收合格后60个工作日内，甲方向
乙方支付合同最终决算价款至90%；质保期满30个工作日内，甲方向乙方支付
合同最终决算价款的10%。质保期从终验收合格时计算，时间为1年。
7．解决合同纠纷的方法：因执行本合同所发生的或与本合同条款有关的争议，双方当事人应通过协商解决，协商不成，双方同意将争议提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司作为专业智能立体停车系统的供应商，专注于高可靠性、高性能智能停车系统产品的研制、生产和销售。公司与东杰运营签订关联交易合同是正常的商品销售行为，属于日常性经营活动。该交易有助于公司智能停车设备的销售，有利于公司的业务发展，提升公司的盈利能力，更好地回报广大投资者，符合公司发展战略。
上述关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年年初到本公告披露日，公司与东杰运营累计发生了8,826万元的关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、上述议案属于关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审批手续和信息披露义务。
2、本次关联交易符合公司发展战略，是有利于公司可持续性发展的。
3、上述交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见：
1、我们已于会议召开前获得并审阅了《关于批准公司与关联法人签订关联
交易合同的议案》，认定该事项属于关联交易,并对该交易事项表示事前认可,同意递交董事会审议。
2、本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，价格公允。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易符合公司发展战略，有利于公司可持续性发展。
3、本次关联交易议案的表决过程中,关联董事姚长杰、李祥山回避了表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次关联交易。
八、保荐机构发表的意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
1、本次关联交易已经东杰智能第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，并经独立董事事前认可且发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和东杰智能《公司章程》的规定。
2、公司本次与关联法人签订关联交易合同是正常的商品销售行为，属于日常性经营活动，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构同意东杰智能本次关联交易事项。
九、备查文件
1、山西东杰智能物流装备股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议2、独立董事关于批准公司与关联企业签订关联交易合同事项的事前认可意见
3、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
4、中信证券关于山西东杰智能物流装备股份有限公司关联交易的核查意见5、车库项目承揽合同
6、山西东杰智能物流装备股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议特此公告
山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会
2017年8月28日
