证券代码：300485 证券简称：赛升药业 公告编号：2024-024
北京赛升药业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年4月8日在公司会议室召开，本次会议于2024年3月27日以通讯的方式向所有董事送达了会议通知。会议应参会董事8人，实际参会董事8人，会议由董事长马骉先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
经全体董事认真审议并表决，会议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司<总经理2023年度工作报告>的议案》。
总经理代表公司管理层向董事会汇报公司 2023 年度主要工作情况总结以及公司 2024 年度工作计划。
表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过《关于公司<董事会2023年度工作报告>的议案》
本议案具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《董事会 2023 年度工作报告》。
公司独立董事徐泓女士、王菲先生和董岳阳先生分别向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职，具体
内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《独立董事 2023 年度述职报告》。
经核查公司在任独立董事戴蕴平先生、刘锋先生和宋衍蘅女士的任职经历以及签署的相关自查情况文件，董事会出具了《董事会关于对独立董事独立性评估的专项意见》，具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《董事会关于对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
本议案具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2023年年度报告及年度报告摘要>的议案》
本议案具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2023年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。公司全体董事、监事及高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》
本议案具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于2023 年度利润分配预案的公告》。
董事会认为上述利润分配预案与公司经营成长性相匹配，体现了公司积极回报股东的原则，适应了公司未来经营发展的需要，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
本议案具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构信达证券股份有限公司出具了核查意见、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《信达证券关于赛升药业 2023 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》和《关于北京赛升药业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
本议案具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2023年度内部控制自我评价报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《北京赛升药业股份有限公司内部控制鉴证报告》。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
公司监事会发表了审核意见，具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《监事会关于对公司内部控制自我评价报告的审核意见》。
表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，较好地履行了双方所规定的责任和义务。
公司审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2023 年度工作情况及其执业质量进行了核查，出具了审核意见，并向董事会提交了相关报告。
具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》及《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议《关于公司董事2024年度薪酬计划的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《公司董事2023年度薪酬计划》。公司拟对独立董事发放津贴10万元/年（税前），不再另行发放薪酬；未在公司担任实际工作岗位的外部董事，发放津贴8万元/年（税前），不再另行发放薪酬；对在公司任职的内部董事，按照其所担任的公司职务和劳动合同领取薪酬，不再另行发放津贴。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。
表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于审慎性原则，全体董事回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬计划的议案》
根据公司内部薪酬和绩效管理制度，对公司的高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、绩效考核结果以及公司经营业绩等因素进行综合评定，以此确定其具体薪酬。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事马骉、马丽、王雪峰回避表决。
11、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
本议案具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
第五届董事会第二次会议决议
特此公告。
北京赛升药业股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 10 日
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