证券代码：300485 证券简称：赛升药业 公告编号：2022-065
北京赛升药业股份有限公司
关于公司设立的基金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资设立的基金概况
北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”、“赛升药业”）于 2022
年 07 月 13 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于设立枣庄赛创创业投资基金暨关联交易的议案》，公司使用自有资金 1,000 万元与北京赛盈私募基金管理有限公司（以下简称“赛盈私募”）共同投资设立枣庄赛创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛创投资基金”或“受让方”）。具体内容详见巨潮资讯网披露《关于设立枣庄赛创创业投资基金暨关联交易的公告》（2022-060）。
截止目前，赛创投资基金已完成了工商注册登记，取得了枣庄市行政审批服务局颁发的《营业执照》，具体内容详见巨潮资讯网披露《关于设立枣庄赛创创业投资基金暨关联交易的进展公告》（2022-063）。
赛创投资基金股权结构如下所示：
序 拟出资金额
性质 出资主体
号 （万元）
1 普通合伙人 北京赛盈私募基金管理有限公司 50
2 有限合伙人 北京赛升药业股份有限公司 1,000
合计 1,050
二、本次交易概述
近日，公司收到基金管理人赛盈私募的通知，赛创投资基金与苏州晶云药物科技股份有限公司（以下简称“晶云药物”或“转让方”）签署了《股权转让协
议》，赛创投资基金以人民币 720 万元受让晶云药物持有的北京海晶生物医药科技有限公司（以下简称“海晶生物”或“目标公司”）18%的股权。转让完成后，赛创投资基金将持有海晶生物 180 万元人民币注册资本，对应持有海晶生物 18%的股权。
二、交易对方基本情况
企业名称：苏州晶云药物科技股份有限公司
统一社会信用代码：913205945592897736
企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资)
注册资本：3,138.951 万人民币
法定代表人：陈敏华
营业期限：2010-07-21 至无固定期限
经营范围：生物制药领域内的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；化学产品、医药中间体、原料药的研发、测试、销售；所需原料和仪器的进口及化学产品及原料的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 B4-101
四、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
名称：北京海晶生物医药科技有限公司
统一社会信用代码：91110302MA006C512N
法定代表人：曹相林
注册资本：1,000 万人民币
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街 11 号院 1 号楼 301 室(北
京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)
成立日期：2016 年 6 月 16 日
经营期限：2016 年 6 月 16 日至无固定期限
经营范围：生物医药领域的药品、保健食品、医疗器械的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；委托生产药品；承办展览展示活动；会议服务；销售医疗器械 I 类、II 类、化工产品；药品零售；药品批发；食品经营；第三类医疗器械经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；药品零售；药品批发；食品经营；第三类医疗器械经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）目标公司股权结构
转让前，海晶生物股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额 持股比例
（万元）
1 曹相林 450 45%
2 苏州晶云药物科技股份有限公司 400 40%
3 北京天合远方企业管理集团有限公司 100 10%
4 北京中通泰科技发展有限公司 50 5%
合计 1000 100%
转让后，海晶生物股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额 持股比例
（万元）
1 曹相林 450 45%
2 苏州晶云药物科技股份有限公司 220 22%
3 北京天合远方企业管理集团有限公司 100 10%
4 北京中通泰科技发展有限公司 50 5%
5 枣庄赛创创业投资合伙企业（有限合伙） 180 18%
合计 1000 100%
（三）主要财务数据
海晶生物最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 13,728,882.32 14,766,626.44
负债总额 6,456,469.49 8,226,666.96
净资产 7,272,412.83 6,539,959.48
2022 年 1-6 月 2021 年 1-12 月
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 3,274,363.4 9,935,050.76
营业利润 671,992.77 440,831.52
净利润 671,992.77 440,831.53
五、协议主要内容
1、经转让方和受让方友好协商，转让方同意将标的股权以人民币 720 万元的价格转让给受让方，受让方将持有目标公司 180 万元人民币注册资本，转让后受让方持有目标公司 18%的股权。
2、转让方和受让方同意，受让方应在本协议生效且先决条件全部满足或被受让方书面豁免之日起 15 个工作日内，将股权转让价款汇入转让方书面指定的、位于中国大陆境内的账户，转让方应在收到前述股权转让价款 3 天内向受让方提供确认收款的书面证明文件。
3、各方同意目标公司截至本协议签署日产生的累计未分配利润将在交割后由受让方与全体其他股东按届时各自持股比例享有。
4、自受让方向转让方支付全部股权转让价款之日起 10 个工作日内，目标公司应对目标公司章程等相关文件作出变更，以反映本次股权转让后的公司情况，并就本次股权转让提交主管市场监管部门办理工商变更登记相关手续。转让方和受让方均有义务签署目标公司办理前述事宜所需的文件并采取目标公司办理前述事宜所需的行动。
5、项目合作
本次股权转让完成后，目标公司承诺其自主研发的原料药及药物在市场同等条件下优先由赛升药业负责生产，即由目标公司或其指定方作为上市许可持有
市场同等条件下优先由目标公司承接服务。具体合作方式由目标公司与赛升药业另行签署正式法律文件约定。
6、本次股权转让完成后，目标公司的董事会由 5 名董事组成，其中实际控
制人有权提名 3 名董事，赛升药业有权提名 1 名董事，晶云药物有权提名 1 名董
事。董事由前述股东提名后由股东会选举产生。公司现有股东应就前述各方提名董事事宜在股东会投赞成票以确保前述各方提名的董事当选。目标公司的董事长自实际控制人委派产生。
六、本次交易的定价依据
本次交易是建立在交易各方自愿、平等、公允、合法的原则下，基于标的公司最近一年又一期的财务数据，结合标的公司拥有的行业资源和客户资源等情况，经交易各方协商一致而最终达成，赛创投资基金本次购买的海晶生物 18%股份的价格为 720 万元。
七、交易的目的及对公司的影响
本次合作有助于公司加速布局覆盖大健康产业相关领域，加强核心能力建设促进战略目标的持续推进与快速发展。有利于发挥产业协同效应，提升公司综合竞争能力，推动公司不断持续发展壮大，为未来持续健康发展提供保障，符合公司发展战略及全体股东利益。不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果或同业竞争等情形，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。
特此公告。
北京赛升药业股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 10 日
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