北京赛升药业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年03月26日在公司会议室召开，会议通知于2019年03月15日以电子邮件的形式发出。应参与会议董事8名，实际参与会议董事8名，会议由董事长马骉先生主持，公司监事，高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
经与会董事投票表决，会议审议通过了以下议案：
1.审议通过《关于公司<总经理2018年度工作报告>的议案》。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
2.审议通过了《关于公司<董事会2018年度工作报告>的议案》
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司独立董事孙燕红女士、何乃新先生、付宏征先生、徐泓女士、王菲先生和董岳阳先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》。《独立董事2018年度述职报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
《2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司<2018年年度报告及年度报告摘要>的议案》
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》
为了回报公司股东，与全体股东分享公司经营成果，同时考虑到公司发展的资金需求状况，根据《公司章程》及相关规定，董事会同意公司本年度利润分配预案为：拟公司未来实施方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金58,099,920元。剩余未分配利润结转以后年度分配。
上述利润分配预案与公司经营成长性相匹配，体现了公司积极回报股东的原则，适应了公司未来经营发展的需要，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构信达证券股份有限公司对公司的募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京赛升药业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
7.审议通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构信达证券股份有限公司出具专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京赛升药业股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
8.审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
为公司做了各项专项审计及财务报告审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计的审计机构。
本议案已经公司审计委员会审议通过，独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
9.审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬计划的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司制度规定，结合公司实际情况及公司董事、监事/高级管理人员工作职责、经营管理能力和2018年度的绩效考核结果，拟定2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬计划（税前）标准如下：
单位：元
2019基本薪酬标准 2018年实际发放年薪
姓名 职务
（税前） （税前）
马骉 董事长兼总经理 620,000.00 830,980.52
马丽 副总经理兼财务总监 420,000.00 630,980.52
王雪峰 副总经理兼董事会秘书 420,000.00 630,980.52
栗建华 董事 166,822.80 190,839.45
许文涛 董事 60,000.00 60,000.00
徐泓 独立董事 60,000.00 60,000.00
王菲 独立董事 60,000.00 60,000.00
董岳阳 独立董事 60,000.00 60,000.00
赵丽娜 监事会主席 60,000.00 60,000.00
宋梦薇 监事 175,696.16 257,307.10
彭兴华 监事 163,032.59 205,930.33
张帆 营销总监 420,000.00 524,400.00
孔双泉 总工程师 520,000.00 697,104.02
注:实际发放年薪=基本薪酬+激励薪酬
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
10.审议通过了《关于公司2019年度研发立项的议案》
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
11.审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
为了提高闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获得较好的投资回报，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，公司董事会同意拟使用额度不超过人民币50,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。期限自相关股东大会审议通过之日起1年内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了核查意见，公司保荐机构信达证券股份有限公司出具了《关于北京赛升药业股份有限公
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
12．审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
《北京赛升药业股份有限公司章程》及其修订对照表详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
13．审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
《股东大会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
14．审议通过了《关于修改<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
15．审议通过了《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
《信息披露管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
根据国家财政部发布及修订的相关政策，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分会计政策进行变更。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
17.审议通过了《关于设立生物医药二期基金暨关联交易的议案》
近日，赛升药业与北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）签署了《战略合作框架协议》，公司拟使用31,000万元自有资金与北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）共同发起成立北京亦庄生物医药产业投资基金二期（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“生物医药二期基金”），因北京屹唐赛盈基金管理有限公司（以下简称“屹唐赛盈”）本次对生物医药二期基金拟投资1,000万元并成为其普通合伙人及基金管理人，且公司为生物医药二期基金的有限合伙人。因此本次交易事实将形成关联交易。关联方马骉、马丽、王雪峰将于本次会议中对该议案回避表决。
本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人马骉、马丽、刘淑芹将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
详见同日发布在巨潮资讯网的《关于设立生物医药二期基金暨关联交易的的公告》
公司独立董事对此议案发表了独立意见；公司监事会对此议案发表了核查意
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
18.审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
具
