证券代码：300485 证券简称：赛升药业 公告编号：2018-017
北京赛升药业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2018年03月13日在公司会议室召开，会议通知于2018年03月02日以电子邮件的形式发出。应参与会议董事8名，实际参与会议董事8名，会议由董事长马骉先生主持，公司监事，高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
经与会董事投票表决，会议审议通过了以下议案：
1.审议通过《关于公司<总经理2017年度工作报告>的议案》。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
2.审议通过了《关于公司<董事会2017年度工作报告>的议案》
《2017 年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。2017 年度公司独立董事付宏征先生、何乃新先生和孙燕红女士分别
向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》。《独立董事2017年度述职报告》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
《2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司<2017年年度报告及年度报告摘要>的议案》
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司<2017年度利润分配预案>的议案》
为了回报公司股东，与全体股东分享公司经营成果，同时考虑到公司发展的资金需求状况，根据《公司章程》及相关规定，董事会同意公司本年度利润分配预案为：拟以公司未来实施2017年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.4元（含税），共计派发现金5,760万元。同时以资本公积金转增股本，每10股转10股，共计转增股本24,000万股。预案实施后，公司总股本将由 240,000,000 股增加至 480,000,000 股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
上述利润分配预案与公司经营成长性相匹配，体现了公司积极回报股东的原则，适应了公司未来经营发展的需要，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构信达证券股份有限公司对公司的募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京赛升药业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
7.审议通过了《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2017年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构信达证券股份有限公司出具专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京赛升药业股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
8.审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报告审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计的审计机构。本议案已经公司审计委员会审议通过，独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
9.审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬计划的
议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司制度规定，结合公司实际情况及公司董事、监事及高级管理人员工作职责、经营管理能力和2017年度的绩效考核结果，拟定2018年度公司董事、监事高级管理人员薪酬计划（税前）标准如下：单位：元
2018基本薪酬标准 2017年实际发放年薪
姓名 职务
（税前） （税前）
马骉 董事长兼总经理 620,000.00 814,504.00
马丽 副总经理兼财务总监 420,000.00 614,504.00
王雪峰 副总经理兼董事会秘书 420,000.00 614,504.00
栗建华 董事 166,822.80 195,285.45
许文涛 董事 60,000.00 -
徐泓 独立董事 60,000.00 -
王菲 独立董事 60,000.00 -
董岳阳 独立董事 60,000.00 -
赵丽娜 监事会主席 60,000.00 -
宋梦薇 监事 175,696.16 231,666.72
彭兴华 监事 163,032.59 193,162.48
张帆 营销总监 420,000.00 524,000.00
孔双泉 总工程师 259,074.47 -
注:实际发放年薪=基本薪酬+激励薪酬
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
10.审议通过了《关于公司2018年度研发立项的议案》
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
11．审议通过《关于公司拟参与沈阳东昂制药有限公司 100%股权转让竞拍
的议案》
为实现公司战略布局，发挥上市公司的资源及管理优势，公司拟使用自有资金参与沈阳东昂制药有限公司 100%股权转让竞拍，同时董事会授权公司管理层办理股权转让竞拍相关事宜。
本次参与竞拍不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次参与竞拍事项采取网络竞价方式，转让底价尚在董事会审批权限范围内，最终竞拍价格如需提交公司股东大会审议的，公司将严格履行相应审批程序。如竞拍成功，公司将依据有关法律法规之规定签署必要的法律文件以及办理股权转让等相关手续。
本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于拟参与沈阳东昂制药有限公司100%股权转让竞拍的公告》（公告号:2018-025）。 表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
12. 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据国家财政部发布及修订的相关政策，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分会计政策进行变更。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
13. 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
为了提高闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获得较好的投资回报，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，公司董事会同意拟使用额度不超过人民币 75,000 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。期限自相关股东大会审议通过之日起 1 年内有效，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了核查意见，公司保荐机构信达证券股份有限公司出具了《关于北京赛升药业股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》，具体内容详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
14．审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
《北京赛升药业股份有限公司章程修正案》详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
15.审议通过了《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决
