300484 深市 蓝海华腾

证券简称：蓝海华腾                证券代码：300484
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

      深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划

              首次授予相关事项

                之

        独立财务顾问报告

                  2022 年 11 月


                  目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
五、备查文件及咨询方式...... 15

    一、释义

      1. 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

                释义项                                        释义内容

上市公司、公司、蓝海华腾              指 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

蓝海永辰                              指 杭州蓝海永辰科技有限公司

限制性股票激励计划、本激励计划、本计 指 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022年限制性股票激
划                                        励计划

限制性股票                            指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
                                          分权利受到限制的本公司股票

激励对象                              指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
                                          司）高级管理人员及核心人员

授予日                                指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                                          交易日

授予价格                              指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
                                          获得公司股份的价格

                                          本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期                                指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
                                          激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期                            指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                                          的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件                          指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
                                          必需满足的条件

有效期                                指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
                                          回购注销完毕之日止

薪酬委员会                            指 公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会                            指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                            指 深圳证券交易所

登记结算公司                          指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》                            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                            指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                          指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                          指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》                      指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号
                                          ——业务办理》

《公司章程》                          指 《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》                  指 《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022年限制性股票
                                          激励计划实施考核管理办法》

元/万元                              指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蓝海华腾提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对蓝海华腾股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蓝海华腾的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：

    1、2022 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 10 月 12 日，公司监事会披
露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-053）。

    3、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。2022 年 10 月 17 日，公司于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。

    4、2022 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，蓝海华腾本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    本计划经公司第四届董事会第五次会议审议通过后，原审议确定的激励对象中有 8 名激励对象自愿放弃认购，因此公司对股权激励计划首次授予的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。根据公司 2022 年第一次临时股东
大会的授权，公司于 2022 年 11 月 18 日召开第四届董事会第七次会议和第四届
监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由 84 人调整为 76 人；首次授予的限制性股票总量减为 120.5 万股。

    除上述调整