300484 深市 蓝海华腾

证券简称：蓝海华腾              证券代码：300484

  上海荣正投资咨询股份有限公司

              关于

  深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

          授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                  2021 年 12 月


                  目录


一、释义...... 3
二、声明...... 3
三、基本假设...... 6
四、独立财务顾问意见...... 7
五、备查文件及咨询方式......14
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、蓝海华腾：指深圳市蓝海华腾技术股份有限公
  司。
2. 蓝海永辰：指杭州蓝海永辰科技有限公司。
3. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划》。
4. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
  受到限制的本公司股票。
5. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核心人
  员。
7. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
  份的价格。
9. 有效期：从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕
  之日止。
10. 限售期：本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
  得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之
  日起算。
11. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
  股票解除限售并可上市流通的期间。
12. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
  足的条件。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
16. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
17. 公司章程：指《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

19. 证券交易所：指深圳证券交易所。
20. 元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蓝海华腾提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对蓝海华腾股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蓝海华腾的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：

    1、2021 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2021 年 10 月 27 日至 2021 年 11 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 11月 6日，公司监事会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-089）。

    3、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。2021 年 11 月 12 日，公司于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-090）。

    4、2021 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事
会第二次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，蓝海华腾本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    本计划经公司第三届董事会第十八次会议审议通过后，原审议确定的激励对象中有 1 名激励对象离职，因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授
权，公司于 2021 年 12月 20 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，
授予激励对象人数由 62 人调整为 61 人；授予的限制性股票总量减为 131 万
股。

    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次限制性股票授予条件成就的情况说明

    根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，蓝海华腾及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况

    1、授予日：2021 年 12 月 20 日。

    2、授予数量：131 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
20,800.00 万股的 0.63%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

    3、授予人数：61 人

    4、授予价格：5.73 元/股

    5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票

    6、激励计划的有效期、解除限售期限和解除限售安排

    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

    激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24
个月和 36 个月，均自激励对象获授的限制性股票上市日起计算。

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

    公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分