证券代码：300484 证券简称：蓝海华腾 公告编号：2018-067
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年6月22日召开的第二届董事会第二十四次会议及2018年7月11日召开
2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》。公司拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。回购资金总金额不超过人民币3,000万元且不低于1,000万元，回购股份的价格不超过人民币18.00元/股。回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
公司基于对未来发展前景的信心以及内在价值的认可，进一步健全公司长效激励机制，同时为提升投资者信心，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购事项已经2018年6月22日召开的第二届董事会第二十四次会议及2018年7月11日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、本次回购概况
1、回购股份的目的和用途
目的：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，同时也为提升投资者信心，维护中小股东利益。
用途：本次回购的股份将用于公司实施股权激励或员工持股计划认购股份的股份来源，提请股东大会具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司董事会计划金额，公司董事会届时将按照相关法律、法规的要求，及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
2、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，回购股份的价格为不超过人民币18.00元/股，实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
4、回购资金总额及资金来源
回购资金总额不超过人民币3,000万元且不低于1,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；资金来源为自筹资金。
本次回购股份的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
按照回购资金总额不超过人民币3,000万元、回购股份的价格不超过人民币18.00元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为166.6666万股，占公司目前已发行总股本比例约0.80%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。6、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、回购决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购全部实施完毕，若按回购数量为166.6666万股测算，回购股份比例
约占本公司总股本的0.80%，若回购股份全部转让给股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 占总股本 占总股本
股数（股） 比例(%) 股数（股） 比例(%)
有限售条件股份 114,114,000 54.86% 115,780,666 55.66%
无限售条件股份 93,886,000 45.14% 92,219,334 44.34%
股份总数 208,000,000 100.00% 208,000,000 100.00%
9、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事宜
为了配合本次回购，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理各回购相关事项，包括但不限于以下事宜：
（1）授权公司董事会根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
10、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2017年12月31日，公司资产总额为1,121,448,455.28元，负债总额414,802,125.42 元，资产负债率约为36.99%；归属于上市公司股东的净资产706,646,329.86元，2017年度实现营业总收入578,998,851.26元，实现净利润128,268,438.19元。鉴于公司本次回购股份将作为公司后期股权激励或员工持股计划的股票来源，根据公司实际经营和财务状况，公司认为不超过人民币3,000
万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。本次回购A股社会公众股份规模有限，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购方案的实施将有利于健全公司长效激励机制，也为提升投资者信心，维护中小股东利益，为公司未来进一步发展创造良好条件。
11、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
姓名 任职 买入时间 成交均价 买入数量 变动比例 买入方式
（元/股） （股） （‰）
2018/6/27 12.28 5,000 0.0240
2018/6/15 13.36 15,300 0.0736
邱文渊 董事长、 2018/6/14 14.03 15,900 0.0764竞价交易
总经理 2018/6/13 14.36 10,000 0.0481
2018/6/12 14.52 20,000 0.0962
2018/5/31 14.49 30,000 0.1442
董事、 2018/5/31 14.5 10,000 0.0481
徐学海 副总经 2018/5/30 14.2 4,400 0.0212竞价交易
理 2018/5/3 14.8 10,000 0.0481
2018/5/2 14.91 35,000 0.1683
时仁帅 董事 2018/6/14 13.82 26,900 0.1293竞价交易
2018/5/31 14.61 48,600 0.2337
黄主明 董事 2018/5/2 15.25 32,800 0.1577竞价交易
上述买入行为的说明：
2018年2月7日公司收到部分控股股东、实际控制人邱文渊先生、徐学海先生、黄主明先生的通知，计划自2018年2月7日起6个月内，以自有或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份。2018年5月30日公司收到公司控股股东、实际控制人时仁帅先生的通知，计划自2018年5月31日起6个月内，以自有或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份。以上增持计划均根据交易所相关规定履行了披露义务，上述买入行为为公司邱文渊先生、徐学海先生、时仁帅先生、黄主明先生履行增持计划，维护公司股价稳定，根据公司股价在二级市场
的表现而自行作出的判断，且按规定在增持前就相关事项已经通知了公司，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
12、独立董事意见
（1）公司本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（2）公司本次回购，有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起
