证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号： 2020-045
上海沃施园艺股份有限公司
关于出售子公司及参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．上海沃施园艺股份公司（以下简称“公司”、“沃施股份”、“上市公司”）为集中资源专注发展天然气业务及园艺用品业务，拟剥离绿化工程业务，出售绿化工程业务相关子公司股权，从而实现公司业务优化及经营效率提升。
2．公司拟向上海瑞驰曼投资有限公司（以下简称“瑞驰曼投资”）转让上海沃施生物科技有限公司（以下简称“沃施生物”）100%股权、上海沃施绿化工程有限公司（以下简称“沃施绿化工程”）100%股权及瑞驰曼（上海）商业保理有限公司 15%股权（以下简称“瑞驰曼保理”）。本次交易完成后，公司将不再持有上述公司股权。
3．交易对方瑞驰曼投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
5．本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
本公司为聚焦天然气业务及园艺用品业务，拟出售绿化工程业务相关子公司及参股公司股权，剥离绿化工程业务，从而实现公司业务优化及经营效率提升。本公司与瑞驰曼投资签订《股权转让协议》，拟转让公司持有的沃施生物 100%股权、沃施绿化工程 100%股权、瑞驰曼保理 15%股权，股权转让对价合计为 1,500.48 万元，以现金方式支付股权转让对价。
公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于出售子公司及参股公司股权暨关联交易的议案》，董事会审议同意上述股权交易事项，同意授权公司管理层与股权受让方签订相关文件及办理工商变更手续。
公司实际控制人吴海林的配偶徐卫芬为本次交易对方瑞驰曼投资的法定代表人
及股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额合计为 1,500.48 万元，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及公司内部控制管理制度的要求，本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
关联董事吴海林、吴君亮在本次董事会审议时均回避表决，公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
1、公司基本情况
公司名称：上海瑞驰曼投资有限公司
成立日期：2015 年 11 月 27 日
住所：上海市闵行区元江路 5000 号 5 幢 302、305 室
法定代表人：徐卫芬
注册资本：10000 万
统一社会信用代码：91310000MA1FL0QA4M
2、股权结构
徐卫芬持有 39%股权，吴美燕持有 31%股权，赵蒙黎持有 30%股权。
3、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 12,210.96 12,261.09
负债总额 2,332.95 2,342.91
归属于母公司所有者
权益 9,878.01 9,918.18
财务指标 2019 年 12 月（未经审计） 2018 年度（未经审计）
营业收入 51.10 172.37
利润总额 -40.17 134.75
净利润 -40.17 134.75
经营活动产生的现金
流量净额 -880.03 -204.16
4、最近三年主营业务
股权投资业务。
5、关联关系
上海瑞驰曼投资有限公司法定代表人及股东徐卫芬为上市公司实际控制人吴海林的配偶。
三、关联交易标的基本情况
（一） 沃施生物
1、标的资产基本情况
公司名称： 上海沃施生物科技有限公司
成立日期： 2018 年 1 月 10 日
住所： 上海市松江区申港路 2399 号 1 幢-3
法定代表人：吴海林
注册资本： 1000 万
实收资本： 80 万
统一社会信用代码：91310117MA1J2M3Q9A
2、股权结构
沃施股份持有 100%股权。
3、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 39.02 20.71
应收账款 10.49 7.13
负债总额 2.09 0.16
归属于母公司所有
者权益 36.92 20.55
财务指标 2019 年 12 月（经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 44.89 16.11
营业利润 -35.05 -10.23
净利润 -33.63 -9.45
经营活动产生的现
金流量净额 -41.39 0.00
4、最近三年的主营业务
公司无实际业务经营。
5、其他情况说明
截至本公告日，沃施生物对沃施股份及其合并报表范围内的其他权益主体之间不存在往来款项余额。沃施生物不存在非经营性资金占用的情形，公司不存在为沃施生物提供担保、委托理财的情形。
（二） 沃施绿化
1、标的资产基本情况
公司名称： 上海沃施绿化工程有限公司
成立日期： 2010 年 6 月 4 日
住所：上海市闵行区元江路 5000 号 1 幢 205 室
法定代表人：吴海林
注册资本： 1000 万
实收资本： 1000 万
统一社会信用代码：91310112555990896M
2、股权结构
沃施股份持有其 100%股权。
3、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 3,839.17 4,024.27
应收账款 2,982.11 3,254.96
负债总额 2,543.75 2,370.12
归属于母公司所有者
权益 1,313.55 1,658.31
财务指标 2019 年 12 月（经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 1,306.17 30.41
营业利润 -427.16 -864.72
净利润 -344.76 -618.07
经营活动产生的现金
流量净额 208.58 -75.58
4、最近三年主营业务
主要从事园林绿化工程、景观设计、绿化养护等业务。
5、其他情况说明
截至目前，沃施绿化工程应付沃施股份往来款项余额为 2,057.08 万元。公司不存在为沃施绿化提供担保、委托理财的情形。
（三） 瑞驰曼保理
1、标的资产基本情况
公司名称： 瑞驰曼（上海）商业保理有限公司
成立日期： 2017 年 8 月 25 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 108 室
法定代表人：徐卫芬
注册资本： 10000 万
实收资本： 1000 万
统一社会信用代码：91310115MA1K3UNK5D
2、股权结构
沃施股份持有其 15%股权，瑞驰曼投资持有 85%股权。
3、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日（未经审计） 2018 年 12
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