股票简称：沃施股份 证券代码：300483 上市地点：深圳证券交易所
上海沃施园艺股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
目录
公司声明......2
目录......3
释义......4
第一节 本次交易概述......6
一、本次交易的具体方案......6
二、业绩承诺与补偿......6
三、过渡期间损益......7
四、公司治理......8
五、本次转让的标的股权价款的支付......8
第二节 本次交易实施情况......10
一、本次交易的实施程序......10
二、本次交易的实施情况......11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况......11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...12六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................12
七、相关后续事项的合规性和风险......12
第三节 中介机构意见......14
一、独立财务顾问意见......14
二、法律顾问意见......14
释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定含义：
简称 指 全称及注释
本报告 指 上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
报告书 指 上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书
公司、上市公司、沃指 上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483
施股份
沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司，公司全资子公司
沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股51%的控股子公司
西藏科坚 指 西藏科坚企业管理有限公司，持有沃晋能源49%股权
中海沃邦、标的公司指 北京中海沃邦能源投资有限公司
山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦控股股东；本次交
易的交易对方
山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东；本次交易的交易
对方
博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东；本次交易的
交易对方
耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），中海沃邦股东
交易标的、标的资产指 交易对方持有的北京中海沃邦能源投资有限公司27.20%股权
支付现金购买资产、 公司控股子公司沃晋能源通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天
本次交易、本部分交指 晟支付现金的方式购买其所持有的中海沃邦27.20%的股权
易
公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直
发行股份购买资产 指 接持有的中海沃邦6.58%的股权；向於彩君、桑康乔、许吉亭
发行股份购买其持有的耐曲尔85.20%合伙企业份额，从而购买
其间接持有的中海沃邦8.52%的股权。
公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直
发行股份并募集配 接持有的中海沃邦6.58%的股权；向於彩君、桑康乔、许吉亭
套资金购买资产 指 发行股份购买其持有的耐曲尔85.20%合伙企业份额，从而购买
其间接持有的中海沃邦8.52%的股权；募集配套资金购买山西
汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%的股权。
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告之日
审计基准日 指 2017年9月30日
评估基准日 指 2017年9月30日
报告期 指 2015年、2016年、2017年1-9月
2017年12月12日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、
《收购框架协议》 指 耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于北京中海沃邦
能源投资有限公司之收购框架协议》
《收购框架协议补 2018年1月4日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐
充协议》 指 曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于北京中海沃邦能
源投资有限公司之收购框架协议补充协议》
简称 指 全称及注释
2018年1月8日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西
《股权转让协议》 指 瑞隆、博睿天晟签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司
之股权转让协议》
转让方 指 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟
受让方 指 沃晋能源
《审计报告》 指 普华永道出具的中海沃邦《2015年度、2016年度、2017年1-9
月审计报告》（普华永道中天审字（2018）第20033号）
东洲评估出具的《上海沃施园艺股份有限公司拟股权收购所涉
《评估报告》 指 及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估
报告》（东洲评报字【2017】第1391号）
东洲评估出具的《上海沃施园艺股份有限公司拟股权收购所涉
《评估说明》 指 及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估
说明》
业绩承诺期间 指 2017年、2018年、2019年、2020年
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、国金指 国金证券股份有限公司
证券
律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
评估机构、东洲评估指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《上海沃施园艺股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的具体方案
本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。
根据上述重组方案，本次交易为第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦27.20%股权。本次交易概况如下：
公司通过持股51%的控股子公司沃晋能源向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟以支付现金的方式购买其所持有中海沃邦27.20%股权，具体如下：
公司名称 转让比例 支付现金 （万元）
山西汇景 25.20% 113,400.00
山西瑞隆 1.30% 5,850.00
博睿天晟 0.70% 3,150.00
合计 27.20% 122,400.00
沃晋能源通过自有资金及股东同比例借款的形式支付
