股票简称：沃施股份 股票代码：300483 上市地点：深圳证券交易所
上海沃施园艺股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
交易对方 住所 通讯地址
山西汇景企业管理 山西省太原市高新开发区南中 山西省太原市迎泽区劲松北路7
咨询有限公司 环街461号研发大楼 号
山西瑞隆天成商贸 太原市小店区亲贤北街9号101 太原市小店区亲贤北街9号101
有限公司 幢1-2层1010号房 幢1-2层1010号房
博睿天晟（北京） 北京市朝阳区新源南路5号19 北京市朝阳区新源南路5号19
投资有限公司 层西塔L2202 层西塔L2202
独立财务顾问
签署日期：二零一八年一月
声明与承诺
一、公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式参照本摘要第二节。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次交易出具承诺函，承诺如下：
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所提供关于本次重组的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。
三、交易对方声明
本次交易的交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟已出具承诺函，承诺如下：1、本公司及中海沃邦所提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重大重组提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次重大资产重组交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不得转让持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。
四、中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
（一）独立财务顾问承诺
国金证券股份有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组之独立财务顾问，该公司承诺：本公司及本公司经办人员为上海沃施园艺股份有限公司本次重大资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
（二）会计师事务所承诺
立信会计师承诺：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组的审计机构，该所承诺：本所及本所经办注册会计师承诺出具的与上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办注册会计师未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
普华永道承诺：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组的审计机构，该所承诺：本所及签字注册会计师同意贵公司在本次上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）引用本所对北京中海沃邦能源投资有限公司2015年度、2016年度及截至2017年9月30日止9个月期间的财务报表出具的审计报告（普华永道中天审字(2018)第 20033号）。本所及签字注册会计师确认上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
（三）法律顾问承诺
国浩律师（上海）事务所作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组的法律顾问，该所承诺：本所及本所经办律师所出具的与上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
（四）资产评估机构承诺
上海东洲资产评估有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组的评估机构，该公司承诺：本公司及本公司经办注册资产评估师承诺出具的与上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目录
声明与承诺......2
一、公司声明......2
二、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明......2
三、交易对方声明......3
四、中介机构声明......3
目录......6
释义......8
一、一般释义......8
二、专业释义......10
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、发行股份购买资产的安排......12
三、业绩承诺及补偿安排......15
四、本次交易不构成关联交易......16
五、本次交易构成重大资产重组......16
六、本次交易不构成重组上市......17
七、交易标的评估情况简要介绍......17
八、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响......18
九、本次交易决策过程和批准情况......19
十、本次交易相关方作出的重要承诺......20
十一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......25 十二、保护投资者合法权益的相关安排 ......26重大风险提示......28 一、与本次交易相关的风险......28 二、标的公司相关风险......29 三、其他风险......32第一节 本次交易概述......34 一、本次交易的背景与目的......34 二、本次交易的决策过程......35 三、本次交易的具体方案......36
四、业绩承诺与补偿......37
五、过渡期间损益......38
六、公司治理......38
七、本次交易对上市公司的影响......39
第二节 备查文件......40
一、备查文件目录......40
二、备查文件地点......40
释义
一、一般释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 指 全称及注释
报告书摘要、本报告书摘指 上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
要
公司、上市公司、沃施股指 上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483
份
沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司，公司全资子公司
沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股51%的控股子公司
西藏科坚 指 西藏科坚企业管理有限公司，持有沃晋能源49%股权
中海沃邦、标的公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司
永和分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司
石楼分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司
山西沃邦
