证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号：2017-020
上海沃施园艺股份有限公司
关于公司子公司与关联法人签订关联交易合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海沃施园艺股份有限公司子公司上海沃施绿化工程有限公司（以下简称“沃施绿化”或“乙方”）拟与公司关联法人上海瑞驰曼投资有限公司（以下简称“瑞驰曼投资”或“甲方”）签订《合作协议》，合同价格人民币2,600.00万元。
瑞驰曼投资系公司控股股东、实际控制人之吴海林先生配偶徐卫芬女士、吴海江先生配偶吴美燕女士、吴君亮先生配偶赵蒙黎女士共同发起设立的投资管理公司。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，董事吴海林先生、吴君亮先生、赵云先生作为关联董事回避表决，本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可并发表了独立意见。
2017年4月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九
次会议审议通过了《关于公司子公司与关联法人签订关联交易合同的议案》，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：上海瑞驰曼投资有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
统一信用代码：91310000MA1FL0QA4M
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路818号10G室
法定代表人：徐卫芬
注册资本：人民币10,000.00万元整
经营范围：股权投资。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易的定价依据
双方根据市场价格协商确定。
四、关联交易的主要内容
2017年4月24日，双方依照相关法律法规，在遵循平等、自愿、公平和诚实
信用原则的基础上，就园林绿化建设工程施工事项达成协议，协议主要内容如下：甲方（发包方）：上海瑞驰曼投资有限公司
乙方（承包方）：上海沃施绿化工程有限公司
工程地点：上海市闵行区郊野公园
工程承包范围承包范围：方案设计、绿化种植及养护、景观工程、水电安装、温室、房屋建安等工程内容（含两年养护期）
合同工期开工日期：2017年6月1日（具体以开工报告为准）
合同价款金额（人民币）：小写2,600.00万元，大写贰仟陆佰万元整。其中安全
文明措施费用60.00万元。
履约保证金：承包方向发包方支付合同总额的 5%（130.00万元）作为本协议
绿化工程的履约保证金，工程竣工验收合格，办理竣工结算后由发包方全额退还给承包方。
发包方向承包方预付工程款的时间和金额或及合同价款总额的比例：按合同价款的10％（260.00万元）向承包方支付工程备料款。工程竣工验收合格，办理竣工结算审价后30天内支付审定价款的30％（780.00万元），完工一年后支付合同价款的30％（780.00万元），两年养护期满工程移交验收合格后，付30%结清尾款（780.00万元）。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司子公司沃施绿化作为专业提供工程绿化服务的系统供应商，专注于园林绿化工程，景观设计，绿化养护，室内外装饰工程等业务。沃施绿化与瑞驰曼投资签订关联交易合同是正常的工程服务销售行为，属于日常性经营活动。该交易有助于公司子公司沃施绿化工程类业务的拓展，有利于公司整体业务的发展，提升公司的盈利能力，更好地回报广大投资者，符合公司发展战略。
上述关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至本核查意见披露日，公司与瑞驰曼投资发生的各类关联交易的总
金额为171.00万元（含税），系公司向瑞驰曼投资的全资子公司上海迪缤国际贸易
有限公司购买材料用于“产品研发及方案设计中心建设项目”。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、上述事项属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审批手续和信息披露义务。
2、本次关联交易符合公司发展战略，是有利于公司可持续性发展的。
3、上述交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见：
1、我们已于会议召开前获得并审阅了《关于公司子公司与关联法人签订关联交易合同的议案》，认定该事项属于关联交易，并对该交易事项表示事前认可，同意递交董事会审议。
2、本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，价格公允。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易符合公司发展战略，有利于公司可持续性发展。
3、本次关联交易议案的表决过程中，关联董事吴海林、吴君亮、赵云先生回避了表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次关联交易。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构华西证券股份有限公司经核查，认为：
1、本次关联交易已经沃施股份第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，并经独立董事事前认可且发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和沃施股份《公司章程》的规定。
2、公司子公司本次与关联法人签订关联交易合同，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，华西证券同意沃施股份本次关联交易事项。
九、备查文件
1、上海沃施园艺股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、上海沃施园艺股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见；
5、华西证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司子公司与关联法人签订关联交易合同的核查意见；
6、合作协议。
特此公告。
上海沃施园艺股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十五日
