证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2018-059
广州万孚生物技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州万孚生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月12日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2017年限制性股票激励计划中的12名激励对象陈斌、胡海升、程宝林、马宪振、高宇哲、韩玲、吴映虹、肖敏、陈桂芳、刘伟芳、梁涛、罗勤离职导致
其不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公
司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司章程的有关规定，公司董事会一致同意回购注销前述12名激励对象所涉及的公司限制性股票激励计划已授予但未满足解锁条件的合计
162,000股限制性股票，公司因此需向该12名激励对象支付回购价款共计人民币5,056,020元。现将有关情况公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划主要内容及实施情况
（一）公司2017年限制性股票激励计划简述
《广州万孚生物技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）已经由公司2017年第三次临时股东大会审议通过，根据公司《激励计划》及《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，本次股权激励计划的主要内容如下：
1、授予限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、首次授予限制性股票的授予价格、授予对象
（1）限制性股票的授予价格：31.21元/股
（2）限制性股票的授予对象
本计划的激励对象共计137人，包括公司任职的董事、高级管理人员、中高
层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获受限制性股票登记之日起算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
首次授予的限制性股票 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 10%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后
第四个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成日起24个月内 30%
的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成日起36个月内 30%
的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成日起48个月内 40%
的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年9月18日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年9月18日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月18日至2017年9月29日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月29日，公司监事会作出了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2017年10月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2017年11月8日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017年11月27日，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作。
7、2018年6月12日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第一次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述回购注销发表了同意的独立意见，律师事务所就前述回购注销出
具了法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款
（一）回购注销原因
公司2017年股权激励计划的原激励对象陈斌、胡海升、程宝林、马宪振、高宇哲、韩玲、吴映虹、肖敏、陈桂芳、刘伟芳、梁涛、罗勤共12人因个人原因离职导致不再具备激励资格，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及《第二期限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第（二）款中“当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；”的规定，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销陈斌、胡海升、程宝林、马宪振、高宇哲、韩玲、吴映虹、肖敏、陈桂芳、刘伟芳、梁涛、罗勤已授予但尚未解锁的全部限制性股票。
（二）回购注销数量
因上述激励对象已离职，公司回购注销的限制性股票数量为上述12名人员合计持有的已授予但未解锁的162,000股限制性股票。
（三）回购价款
就回购上述162,000股限制性股票，公司应向上述12名人员支付回购价款合计人民币5,056,020元。
（四）拟用于回购的资金来源
公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动限制性 本次变动后
股份性质 股票
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限
售条件流 84,378,585 44.30% -162,000 84,216,585 44.25%
通股
首发前限 69,894,000 36.69% —— 69,894,000 36.72%
售股
首发后限 14,484,585 7.60% -162,000 14,322,585 7.53%
售股
二、无限
售条件流 106,106,000 55.70% —— 106,106,000 55.75%
通股
三、总股 190,484,585 100.00% -162,000 190,322,585 100.00%
本
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重
大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、本次回购注销完成后的后续安排
本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划均将按照相关法律
法规要求继续执行。公司股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，有利于优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、监事会意见
公司监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行认真审核后，认为：
（一）根据相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，2017年限制性股票激励计划中的12名激励对象陈斌、胡海升、程宝林、马宪振、高宇哲、韩玲、吴映虹、肖敏、陈桂芳、刘伟芳、梁涛、罗勤离职导致其不再具备激励资格，公司应以购买价回购注销其已授予但未解锁的限制性股票。
（二）公司应回购并注销2017年限制性股票激励计划中12名激励对象已授
予但尚未解锁的合计162,000股限制性股票，回购价款合计5,056,020元。
（
