北京市嘉源律师事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格
调整事项的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二二年五月
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：濮阳惠成电子材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格
调整事项的法律意见书
嘉源(2022)-01-272
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《濮阳惠成电子材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的暂缓登记激励对象授予价格的调整事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司本次调整的批准与授权、本次调整的主要内容等进行了调查，查阅了公司本次调整的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整及相关法律事项的合法合规性进行了充分核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅对公司本次调整及相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调整发表法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整已履行了如下程序：
1、公司于 2021 年 7 月 28 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司董事陈淑敏、王国庆作为激励计划的激励对象已回避了表决。独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、公司于 2021 年 7 月 28 日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、公司于 2021 年 7 月 30 日至 2021 年 8 月 10 日期间对本次激励计划拟激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未接到
任何人对公司本次激励对象的异议。2021 年 8 月 11 日，公司披露了《监事会关
于公司 2021 年限制性股票股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、公司于 2021 年 8 月 17 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会负责具体实施本次激励计划。
5、截至目前，本次激励计划 225 名激励对象获授的 188.90 万股限制性股票
已完成首次登记并上市。鉴于公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，根据
公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 5 月 20 日召开第四届
董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过《关于调整公
司 2021 年限制性股票激励计划暂缓登记激励对象授予价格的议案》，对本次激励计划的暂缓登记激励对象的授予价格做相应调整。公司独立董事对本次调整发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
1、公司 2021 年度利润分配实施情况
根据公司 2021 年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度利润分配预案
的议案》，公司决议以公司总股本 296,192,447 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 4 元人民币（含税）。公司已于 2022 年 5 月 6 日披露《2021 年度权
益分派实施公告》（公告编号：2022-031），确定本次权益分派股权登记日为 2022
年 5 月 13 日，除权除息日为 2022 年 5 月 16 日。截至本法律意见书出具之日，
公司 2021 年度权益分派已实施完毕。
2、本次调整具体调整情况
根据公司《激励计划（草案）》及公司 2021 年度利润分配情况，本次限制性股票激励计划的授予价格具体调整如下：
根据《激励计划（草案）》之“第五章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：本激励计划草案公告日至限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V；
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
经上述调整，本次限制性股票激励计划的授予价格由 12.44 元/股调整为12.04 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》、《自律监管指南》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
1、公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司本次调整符合《管理办法》、《自律监管指南》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：颜 羽
经 办 律 师：黄国宝
周亚洲
年 月 日
查看PDF原文
