证券代码：300481 证券简称：濮阳惠成 公告编号：2019-085
濮阳惠成电子材料股份有限公司
变更部分募集资金用于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.原项目名称：年产 1 万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目。
2.新项目情况：山东清洋新材料有限公司（以下简称“山东清洋”或“标的公司”）100%股权。
3.变更募集资金投向的总金额为 6,108.61 万元及其利息（最终金额以股东大会批准后实际转出时银行结息金额为准）金额不足部分以公司自有资金或自筹资金投入。
4.本次变更募集资金投向用于上述收购的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5.上述事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过。
一、募集资金基本情况
（一）基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1428 号），公司非公开发行人民币普通股
股票 1,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为 20.09 元/股，募集资金总额为人民
币 200,900,000.00 元，扣除发行有关费用 7,250,943.39 元后，募集资金净额为人
民币 193,649,056.61 元，上述募集资金已于 2018 年 1 月 26 日到位，经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第 ZB10034 号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1428 号），本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
项目投资总额 拟使用募集资金投
项目名称
（万元） 资金额（万元）
年产 1 万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目 6,108.61 6,108.61
年产 3,000 吨新型树脂材料氢化双酚 A 项目 6,041.31 6,041.31
年产 1,000 吨电子化学品项目 10,500.02 7,214.99
合计 22,649.94 19,364.91
（二）募集资金投资项目的延期情况
上述募投项目布局后，公司持续进行市场调研，针对客户对产品质量要求的提升、产品标准细化、产品应用领域拓展等方面诉求，公司总体评估后，制定了通过进一步加强工艺自动化提升、细化产线标准进行差异化生产等优化方案，最终实现产品质量升级、市场整合等目的。
同时，公司作为一家精细电子化学品的生产企业，根据近两年环保、安全方面的法规变化要求，公司对项目中涉及环保、安全方面的实施具体内容进行改进，针对原有工艺的自动化水平进行了设计改进，全力推行信息化和工业化融合，提升公司未来项目的安全可靠性。
外部环境方面，近年来国内经济增速放缓，整体投资环境趋于谨慎，根据公司中长期发展战略的需要，以及对投资风险控制的考虑，公司谨慎的放缓了项目
实施进度。截止 2019 年 6 月 30 日，公司募集资金使用进度情况如下：
拟使用募集资金投 募集资金累计投
项目名称 投资进度
资金额（万元） 资额（万元）
年产 1 万吨顺酐酸酐衍生物扩产 6,108.61 0 0.00%
项目
年产 3,000 吨新型树脂材料氢化双 6,041.31 791.18 13.10%
酚 A 项目
年产 1,000 吨电子化学品项目 7,214.99 7,214.99 100.00%
公司于2019年8月26日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定放缓 该募集资金投资项目的投资进度以确保募集资金安全、合理的使用。
（三）拟变更项目基本情况
根据公司发展战略，结合行业发展变化，为了提高募集资金使用效率，公司 拟变更“年产 1 万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”的募集资金用途，用于收购山东 清洋新材料有限公司 100%股权，并终止原募投项目。
（四）本次变更募集资金用途的决策程序
2019 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司 对募集资金用途进行部分变更。公司独立董事均发表了同意的独立意见。本次变 更部分募集资金投向用于上述收购的行为不涉及关联交易，亦不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。该事项尚需提交股东大会审议 通过后方可实施。
二、拟变更的募投项目及变更原因
考虑到“年产 1 万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”尚未开始资金投入，为提高
募集资金使用效率，提升股东投资收益，公司拟终止“年产 1 万吨顺酐酸酐衍生 物扩产项目”，将该项目尚未使用的募集资金 6,108.61 万元及其利息（最终金额 以股东大会批准后实际转出时银行结息金额为准）用于收购山东清洋新材料有限 公司 100%股权，金额不足部分以公司自有资金或自筹资金投入。
本次拟收购对象山东清洋具有年产10,000吨甲基四氢苯酐和5,000吨甲基六 氢苯酐的产能，并且拥有相关发明专利。鉴于标的公司具备顺酐酸酐衍生物 1.5
万吨的产能，与“年产 1 万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”产能一致，因此，公司拟终止自建“年产 1 万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”，变更募集资金投资项目用于收购标的公司股权。
变更前后项目的主要效益指标对比如下表：
变更前 变更后
项目主要效益指标 年产 1 万吨顺酐酸酐衍生物扩 收购山东清洋新材料有限
产项目 公司 100%股权
项目总投资 6,108.61 万元 7,000 万元
募集资金+自有资金
项目资金来源 募集资金 6,108.61 万元 （募集资金 6,108.61 万元
及其利息+自筹资金）
设计产能 10,000 吨/年 15,000 吨/年
预定可使用状态日期 2020 年 12 月 31 日 交割完成后
投资回收期（静态，税前） 4.93 年（不含建设期） 4.48 年（已建成）
财务内部收益率 31.93% 28.12%
三、新项目的具体内容
（一）概述
公司拟使用募集资金向施土根、许雯纹收购其持有的山东清洋 100%股权，本次交易股权转让总价 7,000 万元，募集资金金额不足部分公司以自有资金或自筹资金投入。根据相关交易安排，在交割完成后即完成工商变更后向山东清洋的银行账户支付人民币 1,437 万元的用于其偿还短期流动借款，该部分资金为自有资金。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为山东清洋的股东施土根、许雯纹等 2 名自然人，在交易前分别持有山东清洋 94.57%股权、5.43%股权。
施土根，中国国籍，男，身份证号：330402195407******。
许雯纹，中国国籍，女，身份证号：330402195505******。
（三）标的公司的基本情况
名称：山东清洋新材料有限公司
住所：菏泽开发区台湾东路（润泉化工以西）
法定代表人：胡为德
注册资本：1,840 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：“甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、碳五混合物、甲四聚合物的生产销售。(有效期限以许可证为准)。货物进出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品及及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”
本次股份转让前，山东清洋的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 施土根 1,740 94.57%
2 许雯纹 100 5.43%
合计 1,840 100%
（四）标的公司的主要财务数据
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 6,989.01 6,232.31 6,068.06
负债总额 2,893.97 4,448.66 4,743.77
所有者权益合计 4,095.04 1,783.65 1,324.29
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 9,249.79 10,493.74 9,948.10
净利润 771.39 459.36 540.57
注：以上财务数据已经具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
