光力科技股份有限公司
关于终止实施2016年限制性股票激励计划
暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光力科技”）于2018年11月9日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司股价二级市场波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，经审慎考虑，公司董事会决定终止实施2016年限制性股票激励计划，并回购注销52名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计399,649股，同时与之配套的《郑州光力科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件一并终止。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年2月1日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于制定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司第二届监事会第九次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年2月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公
3、2016年2月22日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《郑州光力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、公司于2016年4月5日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》、《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》以及公司股权激励计划中的相关规定。
5、公司于2016年4月12日，完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《郑州光力科技股份有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告》，向59名激励对象授予81万股限制性股票，授予价格为每股23.06元。限制性股票的上市日期为2016年4月14日。
6、公司于2017年3月23日分别召开第二届董事会第二十五会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》，公司董事会根据《郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2016年第一次临时股东大会授权，决定对限制性股票的数量及授予价格相应予以调整，调整后的限制性股票数量为1,612,931股，授予价格为11.5058633元/股；审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为限制性股票激励计划授予的限制性
意见，认为公司本次对限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股权激励计划中的相关规定，周陈义、游秋美律师出具了相应法律意见。
7、公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的解除限售手续，并于2017年4月15日披露了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2017年4月17日。
8、公司于2017年8月23日召开第三届董事会第六次和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票回购价格的调整及对部分限制性股票的回购注销符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等相关法律、法规的规定以及公司股权激励计划中的相关规定。律师出具了相应的法律意见。
9、公司于2018年3月29日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次，审议通过了《关于公司限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计54人，可解锁的限制性股票数量429,518股。公司独立董事就此议案发表了同意独立意见，律师出具了相应法律意见。
10、公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的第二个解锁期解除限售手续，并于2018年4月18日披露了《关于限制性股票激励计划
11、公司于2018年10月26日召开第三届董事会第十四次和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见：认为公司本次对限制性股票回购价格的调整及对部分限制性股票的回购注销符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等相关法律、法规的规定以及公司股权激励计划中的相关规定。
12、2018年11月9日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止执行<郑州光力科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，同意公司终止实施激励计划并回购注销剩余52名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计399,649股。公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为23.06元/股，鉴于公司在激励对象获授的限制性股票授予登记完成后实施了2015年、2016年和2017年年度权益分派方案，因此回购价格由23.06元/股调整为11.4058528元/股。独立董事对此发表了独立意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
1、终止原因
公司2016年2月推出限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长，但由于公司股票价格发生了较大的波动，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，公司董事会审慎考虑后决定终止实施本次激励计划。
本次终止实施限制性股票激励计划，将避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，能够更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创
本次终止股权激励计划拟回购注销52名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票399,649股。
3、回购价格
根据激励计划规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
公司2016年限制性股票激励计划于2016年2月22日授予限制性股票的授予价格为23.06元/股。
由于公司在激励对象获授的限制性股票授予登记完成后实施了2015年年度权益分派方案，即以公司总股本92,810,000股为基数，向全体股东每10股派
1.486908元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.912725股，现
由于公司实施了2016年年度权益分派方案，即以公司总股本184,810,000股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金（含税），根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将授予的限制性股票的回购价格由11.5058633元/股调整为11.4558633元/股。
由于公司实施了2017年年度权益分派方案，即以公司总股本192,232,449股为基数，向全体股东每10股派0.500105元人民币现金（含税），根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将授予的限制性股票的回购价格由11.4558633元/股调整为11.4058528元/股。
4、拟用于回购的资金来源
本次回购注销公司拟用于回购的资金全部为公司自有资金。
5、后续措施
公司终止实施本次激励计划后，将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将根据相关法律、法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司自身实际情况，建立和健全公司长效激励机制，并继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司稳定、健康发展，为股东创造价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》等相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本次股权激励计划后，自股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
三、回购后公司股本结构的变动情况
项目 变动前 本次变动 变动后
增减
高管锁定股 80,462,112 41.86 0 80,462,112 41.95
股权激励限售股 399,649 0.21 -399,649 0 0.00
首发后限售股 7,531,172 3.92 0 7,531,172 3.93
二、无限售条件流通股 103,809,647 54.01
