证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2023-057
神思电子技术股份有限公司
关于公司签订重大合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.合同的生效条件：自各方签章之日起生效。
2.重大风险及重大不确定性：合同虽然已对各方权利及义务、违约责任、争议解决方式等作出明确约定，但在合同履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化、突发意外事件等不可控因素的影响，合同存在无法按时收款、无法如期或全面履行的风险。
3.合同的履行期限：本项目自双方合同签订之日起至 2024 年 12 月 31 日前完成竣工，
合同的履行预计对公司本年度及未来年度经营成果产生积极影响。
2023 年 10 月 9 日，济南市公共资源交易中心发布《数字济南城市综合感知预警网络工
程信息化平台建设项目成交公告》，神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神思电子”）作为牵头单位的联合体预中标数字济南城市综合感知预警网络工程信息化平台建设项目（以下简称“项目”“本项目”），本项目交易对手方济南智慧城市运营服务有限公司（以下简称“智慧城市公司”）为公司关联方，本次交易构成关联交易。2023 年 10 月 16日联合体收到该项目的《中标通知书》，最终项目中标金额 1,368,779,231.00 元，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的公告。
公司于 2023 年 10 月 18 日召开了第四届董事会 2023 年第七次会议，审议通过《关于签
订重大合同暨关联交易的议案》，同意公司和联合体成员单位与智慧城市公司签订《数字济南城市综合感知预警网络工程信息化平台建设项目合同》（简称“合同”）及《数字济南城市综合感知预警网络工程信息化平台建设项目合同补充协议》（简称“补充协议”），本次交易构成关联交易，关联交易合同及补充协议将在各方履行完毕审批程序后签署，关联董事闫龙回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。同日，公司召开了第四届监事会 2023 年第六次会议，审议通过上述议案，关联监事贾丽回避表决。
鉴于智慧城市公司采用公开招标方式确定中标人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，可以豁免提交股东大会审议。因此公司中标关联方智慧城市公司公开招标项目而形成的关联交易免予提交股东大会审议，公司将会根据相关法律法规及时履行披露义务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本项目交易对手方智慧城市公司为济南能源集团有限公司（以下简称“济南能源集团”）的全资子公司，公司与其共同受济南能源集团控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定智慧城市公司系公司关联方，其基本情况如下：
1.基本情况
企业名称 济南智慧城市运营服务有限公司
统一社会信用代码 91370100MAC1JT061A
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 26,500 万人民币
营业期限 2022-11-03 至无固定期限
法定代表人 万吉昌
住所 山东省济南市历下区龙洞街道解放东路 3 号 1501 室
一般项目：信息技术咨询服务；人工智能通用应用系统；人工智能公
共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；大数据服
务；单位后勤管理服务；企业总部管理；信息系统集成服务；智能控
制系统集成；工程管理服务；软件销售；销售代理；软件开发；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；软件
经营范围 外包服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；规划设计管理；市政设施管理；互联网安
全服务；互联网设备销售；物联网应用服务；商用密码产品销售；5G
通信技术服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；广告设计、
代理；广告发布；广告制作；安全系统监控服务；信息安全设备销售；
网络与信息安全软件开发；安全咨询服务；公共安全管理咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.股东持股情况：济南能源集团持股 100%，实际控制人为济南市人民政府国有资产监督管理委员会。
3.是否为失信被执行人：经查询相关信息，智慧城市公司不属于失信被执行人。
4.主要财务指标：截至 2023 年 6 月 30 日，该公司总资产 976.02 万元，净资产 975.91
万元，2023 年 1-6 月实现营业收入 0 万元，净利润-24.09 万元，上述财务数据未经审计。
5.公司与招标人发生类似交易情况：无。
6.履约能力分析
智慧城市公司是济南能源集团全资子公司，为依法存续并持续经营的独立法人实体，财务状况和资信较好，不是失信被执行人，不存在重大诉讼等事项。资金来源为自筹、政府专项债及银行贷款等其他融资方式，交易能够按合同约定执行，该公司具有履约能力。
项目实施内容包含但不限于项目清单范围内的深化设计、信息化系统建设（含济南市城市安全运行数字化、数字社会治理体系感知设施、济南局地强天气监测预警能力、IT 基础设施的软件开发、软硬件购置、工程施工、技术服务等）以及与其他相关平台实现数据信息互通、项目后期配合相关部门验收、确保验收通过、移交、维保升级服务、配合审计等。
根据联合体协议约定，公司作为联合体牵头人负责本项目的组织协调、整体验收、资金结算等工作，承担项目中城市安全监测预警平台主体建设及相关感知网络工程建设、监测预警中心建设及应急设备装备采购、数字社会治理体系感知设施建设、气象工程建设及相关软件以及整体项目的云资源平台的建设等工作。上述约定的具体内容以最终签订的相关合同为准。
本次联合体通过公开程序中标关联方招标项目拟签订关联交易合同事项属于正常的商业行为，本次关联交易遵循了公开、公平、公正、互惠互利、自愿平等的原则，不会损害公司及中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的业务独立性产生重大影响，亦不会因履行合同对此客户形成依赖。
近日，联合体各单位将与招标单位智慧城市公司签订本项目合同及补充协议，主要条款如下：
甲方：济南智慧城市运营服务有限公司
乙方（联合体牵头单位）：神思电子技术股份有限公司
乙方（联合体成员单位 1）：山东浪潮新基建科技有限公司
乙方（联合体成员单位 2）：中国电子系统技术有限公司
在本合同中乙方（联合体牵头单位）、乙方（联合体成员单位 1）、乙方（联合体成员单位 2）统称“乙方”，“甲方”、“乙方”统称“双方”。
根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、协商一致的基础上，就数字济南城市综合感知预警网络工程信息化平台建设项目甲乙双方签订本合同条款，共同达成如下协议：
第一条 建设内容
1.1 项目名称：数字济南城市综合感知预警网络工程信息化平台建设项目。
1.2 项目范围：本项目清单范围内的深化设计、信息化系统建设（含济南市城市安全运行数字化、数字社会治理体系感知设施、济南局地强天气监测预警能力、IT 基础设施的软件开发、软硬件购置、工程施工、技术服务等）以及与其他相关平台实现数据信息互通、项目后期配合相关部门验收、确保验收通过、移交、软件维保升级服务、配合审计等。
1.4 项目工期
本项目自双方合同签订之日起至 2024 年 12 月 31 日前完成竣工。
第二条 合同价款及支付
2.1 本合同价格为人民币: 1,368,779,231.00 元，上述金额为含税价格。
本合同价格包含深化设计费用、人工费、设备包装、采购、运输、验收、安装、技术指导、软件开发、施工费、通讯费、咨询费、设备费、工具使用费、场地费、建设期机房租赁费、水电费、交通费、保险费、配合验收及交付、设备租赁费、成品软件购置费、版权费、质保期内的软件维保费、规费、措施费、税金、利润等一切完成本项目的费用。
2.2 付款方式
①预付款
甲方在合同签订后 14 个工作日内支付乙方合同总额的 44%作为项目预付款，即人民币
602,262,861.64 元。
②项目过程中采取分项付款：
软件开发类，监理单位组织对分项进行初验验收合格的，乙方提出付款申请后 14 日内，甲方支付至该分项额度的 70%（含预付款）；该分项试运行 60 天后，符合竣工验收条件的，甲方、监理单位组织专家进行竣工验收，验收合格、乙方提出付款申请后 14 日内甲方支付至该分项额度的 90%；
货物及工程施工类，经监理单位确认该分项进度到 50%时，乙方向甲方提出付款申请后14 日内支付至该额度的 70%；符合竣工验收条件的，甲方、监理单位组织专家进行竣工验收，验收合格、乙方提出付款申请后 14 日内甲方支付至该分项额度的 90%；
服务类，乙方提供服务前，乙方提出付款申请后 14 日内甲方预付至该分项额度的 90%。
③竣工验收后的付款
本项目整体竣工验收合格后甲方组织第三方审计单位参与进行项目结算，第三方审计单位出具结算报告后 14 个工作日内甲方支付至本项目结算金额的 97%；剩余 3%作为项目质保金，质保期满且乙方完全履行售后服务义务后，甲方无息支付至结算金额的 100%。
各方确认甲方将合同款项全部支付至联合体牵头单位指定账户，牵头单位收到相应款项后向甲方开具收据。联合体各方根据甲方财务要求及时开具增值税专用发票。
2.3 履约担保
中标通知书下发后 10 个工作日内，乙方应按招标文件的规定，以履约保证金的形式向甲方提交履约担保，履约担保的金额为合同总额的 10%，由乙方按照各自承担的具体任务对应的项目合同额度分别提供履约担保，乙方（联合体牵头单位）统筹支付至甲方。项目竣工验收后无息返还；逾期未提交履约担保，视为自行放弃中标资格，甲方有权没收投标保证金，乙方对由此产生的一切影响负有全部责任，并赔偿给甲方造成的全部损失。
第十二条 违约责任
本合同生效后，甲乙双方均应当全面履行合同义务。任何一方违约，均应当按照约定承担违约责任，并赔偿对方由此受到的损失。其中：
12.1 逾期履约或不履约责任
12.1.1 乙方违反本合同有关规定的内容，导致项目不能按期完成（不可抗力、甲方原因或其他经甲方、监理单位确认的原因除外），每延期 5 个工作日，乙方应按照合同总额的
0.01 %向甲方支付违约金，不足 5 个工作日按 5 个工作日计算，违约金额不超过合同总额的
1.5%。甲方违反本合同约定延迟付款的，应以欠付款项为基数自欠付之日起至实际清偿之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算违约金，违约金额不超过合同总额的 1.5%。
12.1.2 乙方不履行合同或交付存在重大缺陷以致无法实现合同目的的，甲方有权要求乙方继续履行或解除合同，因此造成的损失由乙方全部承担。若甲方选择解除合同的，甲方有权不予支付未完成部分的相应款项。同时，乙方应当向甲方支付相应部分金额
查看PDF原文
