证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2017-034
神思电子技术股份有限公司
关于现金收购福建朗方信息技术有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在整合风险。本次交易完成后，福建朗方信息技术有限公司（以下简称：“福建朗方”）成为公司控股子公司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。
2、本次交易存在估值风险。由于宏观经济波动等因素可能影响福建朗方信息技术有限公司的盈利能力，本次交易存在一定的估值风险。
3、本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。考虑到相关政策、法律法规及市场变动因素，本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。
4、本次交易不构成关联交易。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、本次交易需提交公司股东大会审议批准。
一、 交易概述
（一）交易内容：为贯彻神思电子技术股份有限公司（以下简称：“神思电子”或“公
司”）“从行业深耕到行业贯通，从身份识别到智能认知”的发展战略，结合公司在金融、公安、通信、人社、医疗等领域多年积累的丰富行业客户资源，利用福建朗方在非现金支付及专业自助设备等方面的技术和市场优势，加强公司便捷支付、银医自助等重点领域的布局，抢占自助售货机、自助终端市场，提升公司技术实力及盈利能力。近期公司与袁金颖、陆剑林、林勇沁在济南签署《神思电子技术股份有限公司支付现金购买资产框架协议》（以下简称：《框架协议》），神思电子以1,980万元收购福建朗方66%的股权。
（二）表决情况：公司于2017年3月29日召开的第二届董事会2017年第三次会议以
8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述交易相关议案，本次交易尚需提交
公司股东大会审议批准。
公司独立董事对此项交易发表意见：经审阅，公司以现金1,980万元收购福建朗方信息
技术有限公司66%股权不涉及关联交易，不属于重大资产重组，本次交易符合公开、公平、
公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。公司以现金方式收购福建朗方信息技术有限公司 66%股权事宜已履行现阶段所需履行的内部审批程序，符合相关法律。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上
述交易不构成关联交易，无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
交易对方为福建朗方三位自然人股东
1、袁金颖，中国国籍自然人，现任福建朗方董事长，持有福建朗方56%股权，为公司
实际控制人。
2、陆剑林，中国籍自然人，现任福建朗方董事兼总经理，持有福建朗方23%股权。
3、林勇沁，中国籍自然人，现任福建朗方董事，持有福建朗方21%股权。
以上三位自然人合计持有福建朗方100%股权。与神思电子或神思电子前十名股东在产
权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称：福建朗方信息技术有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91350100050336813X
注册地址：福州市鼓楼区洪山镇西郊工业路550号三层305室
成立时间：2012年7月26日
注册资本：1,000万元
法定代表人：袁金颖
经营范围：计算机软、硬件产品开发、生产、销售与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司的股东及其持股情况
本次收购前，福建朗方的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 袁金颖 560 56%
2 陆剑林 230 23%
3 林勇沁 210 21%
（三）标的公司最近一年的主要财务数据
项目 2016年12月31日
资产总额 4,572,337.14
负债总额 3,023,347.95
应收账款 1,172,986.30
净资产 1,548,989.19
项目 2016年度
营业收入 13,243,020.12
营业利润 -106,869.64
净利润 300,471.90
经营活动产生的现金流量净额 352,984.87
上述福建朗方2016年财务数据已经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊
普通合伙）山东分所审计，并出具了标准无保留意见的天健鲁审[2017]99 号《福建朗方信
息技术有限公司2016年审计报告》。
四、 交易协议的主要内容
公司已与袁金颖、陆剑林、林勇沁在济南签署《神思电子技术股份有限公司支付现金购买资产框架协议》，协议的主要内容如下：
（一）交易对价
经双方在《福建朗方信息技术有限公司2016年审计报告》基础上进行协商后，最终确
定福建朗方估值为3,000万元；经各方协商，神思电子以现金1,980万元收购袁金颖、陆剑
林、林勇沁三位自然人分别持有的福建朗方36.96%、15.18%、13.86%的股权，合计收购福
建朗方66%的股权；收购完成后，袁金颖、陆剑林、林勇沁仍分别持福建朗方19.04%、7.82%、
7.14%的股权。
（二）交易对价的支付
袁金颖、陆剑林、林勇沁三位自然人分别持有的福建朗方36.96%、15.18%、13.86%的
股权，合计持有福建朗方66%的股权应取得的1,980万元交易总对价，由公司变更募集资金
用途的1,980万元向转让方按如下方式分三期支付，具体支付进度如下：
第一笔：完成资产交割日支付交易对价的50%；
第二笔：目标公司2017年度审计报告出具之日起30日内支付交易对价的30%；
第三笔：目标公司2018年度审计报告出具之日起30日内支付交易对价的20%。
（三）业绩承诺及补偿
福建朗方相关盈利情况的承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，该等盈利承诺的
补偿义务人为袁金颖、陆剑林、林勇沁。
1、承诺业绩数额
福建朗方在2017年、2018年和2019年（以下简称“利润承诺期限”）内实现的净利
润不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：
年度 2017年 2018年 2019年
承诺净利润（万元） 200 300 450
2、业绩补偿
若经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，福建朗方在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，神思电子将在福建朗方当年年度审计报告出具后的五个交易日内以书面方式通知袁金颖、陆剑林、林勇沁。
袁金颖、陆剑林、林勇沁应在接到神思电子通知后的三十日内按各自的补偿责任承担比例以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
当期应当补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数袁金颖、陆剑林、林勇沁的补偿责任承担比例为：
序号 补偿责任承担方 承担比例
1 袁金颖 56%
2 陆剑林 23%
3 林勇沁 21%
袁金颖、陆剑林、林勇沁2017年度和2018年度的应补偿金额应分别先从按协议具体支
付进度中约定的神思电子应向袁金颖、陆剑林、林勇沁支付的第二笔和第三笔交易对价中抵扣，不足抵扣的部分，由袁金颖、陆剑林、林勇沁以现金或股份方式向神思电子支付。最大补偿金额不超过神思电子未向袁金颖、陆剑林、林勇沁支付的股权转让款与袁金颖、陆剑林、林勇沁剩余之34%股份的总和。补偿顺序为①神思电子暂未支付的股权转让款；②袁金颖、陆剑林、林勇沁持有的34%的朗方股权（袁金颖、陆剑林、林勇沁所持有的34%股权价值按照本次标的资产的评估计算）
上述公式运用中，净利润数均应当以福建朗方合并报表中扣除非经常性损益后归属于福建朗方股东的税后净利润数确定。
（四）过渡期损益安排
自《框架协议》签署之日至交割日为本次交易的过渡期。过渡期内，除非《框架协议》另有规定或神思电子以书面同意，袁金颖、陆剑林、林勇沁保证：
1、目标公司不进行利润分配。
2、不以标的资产及目标公司资产为他人提供担保或设置其他任何可能影响标的资产及目标公司资产转让的权利限制。
3、不将其所持目标公司股权转让给神思电子以外的第三方。
4、不以增资或其他方式向目标公司引入除神思电子以外的投资者或股东。
5、目标公司及其下属公司以正常方式经营，处于良好的经营状态。
6、目标公司保持其现有的内部治理结构、高级
