证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2022-048
神思电子技术股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为贯彻神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”或“公司”）“从行业深耕到行业贯通，从身份识别到智能认知”的发展战略，统筹考虑公司医疗业务的整体规划，加强公司银医自助业务等重点领域的布局，扩大自助终端市场，提升公司盈利能力，公司拟以自有资金收购温州旭辉科技有限公司（以下简称“温州旭辉”）持有的神思旭辉医疗信息技术有限责任公司（以下简称“神思医疗”或“目标公司”）49%股权，双方已对目标公司评估，确定股权价值，标的股权作价 30,997,325.26 元，收购完成后，神思医疗将成为公司全资子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述交易不构成关联交易，无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会 2022 年第四次会议，审议通过《关于公司
收购控股子公司少数股东权益的议案》，公司独立董事针对本次收购事宜发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
名称：温州旭辉科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：913303030656327976
注册地址：温州经济技术开发区高一路 158 号(F 幢三楼)
成立时间：2013 年 04 月 02 日
注册资本：5,000 万元
法定代表人：林蓓雷
经营范围：销售：第一类、二类医疗器械；电子终端设备、银行自助设备、办公自动化设备的研发、制造、加工、销售、安装、维护；计算机软件开发；计算机系统集成服务；计算机技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让前，温州旭辉持有神思医疗 49%股权。与神思电子或神思电子前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。温州旭辉不属于失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
（一） 标的公司的基本情况
名称：神思旭辉医疗信息技术有限责任公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91370100MA3CGCME8F
注册地址：山东省济南市高新区舜华西路 699 号神思科技园 2 号研发生产楼五楼东厅
成立时间：2016 年 09 月 07 日
注册资本：5,000 万元
法定代表人：孙涛
经营范围：电子终端设备、办公自动化设备、IC 卡读写机具、身份证识别智能终端设备、IC 卡及相关软件、集成电路、非专控通讯设备、计算机设备、网络设备、电子产品及计算机软件的技术开发、制造、销售、租赁、安装、维护；商用密码产品的生产、销售；信息系统集成服务；货物及技术进出口；医疗技术及服务；网络技术服务；健康管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 标的公司的股东及其持股情况
本次收购前，神思医疗的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 神思电子技术股份有限公司 2550 51%
2 温州旭辉科技有限公司 2450 49%
（三）神思医疗最近一年及一期主要财务数据如下
单位：元
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 03 月 31 日
资产总额 139,844,917.86 132,550,317.05
其中：应收账款 61,847,917.21 63,539,268.15
负债总额 85,668,333.92 79,717,912.21
净资产 54,176,583.94 52,832,404.84
营业收入 75,549,470.19 13,524,660.56
营业利润 -22,638,874.01 -1,658,079.48
净利润 -20,350,240.48 -1,344,179.10
经营活动产生的现金流量净额 21,026,859.40 -9,552,695.04
神思医疗 2021 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，2022 年一季度财务数据未经审计。
（四）标的资产的权属情况
标的资产为神思电子拟收购的温州旭辉持有的神思医疗 49%股权。截至本公告日，神思医疗作为合法成立并有效存续的有限公司，其股东的出资符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，本次交易所涉及的资产存在被其他法院在先冻结，我方为轮候冻结的情形，需解除冻结后办理股权转让事宜。除此以外未设置抵押、质押等任何担保权益。
神思医疗不是失信被执行人。公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（五）交易标的资产评估情况
本次交易标的资产的作价，以标的公司截至 2021 年 12 月 31 日根据资产基础法进行评
估的股东全部权益价值的评估结果为基础。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中
天华资评报字[2022]第 10111 号《资产评估报告》，神思医疗在评估基准日 2021 年 12 月
31 日资产基础法评估后的股东全部权益价值为 6,322.02 万元，经各方友好协商，标的公司49.00%股权作价为 30,997,325.26 元，神思电子本次以现金方式向温州旭辉支付标的资产转让款 30,997,325.26 元。
四、 交易协议的主要内容
甲方：神思电子技术股份有限公司
乙方：温州旭辉科技有限公司
本《股权转让协议》（以下简称“协议”）由以上各方于 2022 年 7 月 18 日在山东省济
南市订立。
鉴于：
1、神思旭辉医疗信息技术有限责任公司是经济南市高新技术产业开发区管委会市场监管局依法注册登记成立的一家有限责任公司，统一社会信用代码 91370100MA3CGCME8F。股权结构：甲方持有目标公司 51%股权，乙方持有目标公司 49%股权。
2、2020 年 3 月 27 日，就甲方、乙方之间的因履行《合资协议》及《补充协议》产生
的争议仲裁案（案号：DX20190317 号），中国国际经济贸易仲裁委员会作出〔2020〕中国贸仲京裁字第 0421 号《裁决书》（以下简称“《裁决书》”）。
3、乙方向神思医疗购买价值人民币 5,373,287.09 元的存货，以及软件著作权 32 件和
专利 22 件，转让价款共计人民币 6,990,487.09 元（以下简称“神思医疗资产转让价款”）。
4、乙方应付神思医疗采购货款人民币 6,041,063.48 元（以下简称“采购货款”）。
5、乙方拟将其持有的目标公司 49%的股权转让给甲方，经甲、乙双方协商一致，达成协议如下：
第 1 条 股权转让
1.1 转让标的：乙方将其所合法持有的目标公司 49%的股权（以下简称“标的股权”）转让给甲方。甲方同意按本协议约定的条件受让标的股权。
1.2 转让基准日：本协议签订之日。
本协议基准日之后标的股权产生的全部股东权益均归甲方所有。
1.3 转让价款：双方前期已对目标公司进行资产审计、核实、评估，确定了标的股权的价值。现双方同意，甲方向乙方支付标的股权的转让价款，合计人民币 30,997,325.26 元（以下简称“转让价款”）。
1.4 乙方承诺且不可撤回地同意甲方按照以下方式支付转让价款：
1.4.1 甲方将转让价款中人民币 17,965,774.69 元分两期支付，第一期 6,000,000 元按
本协议第 2.2 条约定的方式支付，第二期按第 2.3 条约定的方式以银行转账的方式付至乙方银行账户；
1.4.2 甲方将转让价款中人民币 13,031,550.57 元以银行转账的方式付至乙方指定的
神思医疗银行账户，神思医疗收到该款项后，乙方无需再向神思医疗支付其应付的神思医疗资产转让价款以及采购货款人民币 13,031,550.57 元：
1.5 税费。双方各自承担本次股权转让应缴纳的税费。
第 2 条 标的股权变更登记与转让价款的支付
2.1 本协议签订后 3 日内，甲乙双方将本次股权转让变更登记需要的所有文件一并签署，
包括但不限于：股东会决议、股东会会议记录、董事会决议、董事会会议记录。乙方于 2.2条项下的保全冻结措施解除后 5 日内，配合甲方或目标公司完成后续股权变更登记。
2.2 在乙方履行 2.1 条约定义务之后，由乙方负责确认法院账户并与法院沟通。甲方于
签约当日向乙方支付第一期转让款中的 1,000,000.00 元，另有 5,000,000.00 元在接到乙方通知后 3 日内向法院按如下方式分笔支付转让款：
2.2.1 乙方因温州市龙湾区人民法院（2021）浙 0303 民初 6353 号案件，被申请人安徽
旭辉健康产业有限公司申请财产保全的标的 2,300,000.00 元，乙方委托甲方直接向法院支付 2,300,000.00 元作为保全反担保，以解除法院对乙方所持本协议约定标的股权的保全措施。乙方承诺在法院收到上述款项后 10 个工作日内办理完毕解除保全手续。
2.2.2 乙方因深圳市宝安区人民法院（2021）粤 0306 执 20435 号案件，被申请人深圳
市景泰华科技有限公司申请执行标的 520,968.00 元，乙方委托甲方直接按法院确定的金额向法院支付执行款，以解除法院对乙方所持本协议约定标的股权的执行措施。乙方承诺在法院收到上述款项后 10 个工作日内办理完毕解除执行手续。
2.2.3 乙方因深圳市宝安区人民法院（2021）粤 0306 执 20436 号案件，被申请人深圳
市晨运电子科技有限公司申请执行标的 1,118,376.00 元，乙方委托甲方直接按法院确定的金额向法院支付执行款，以解除法院对乙方所持本协议约定标的股权的执行措施。乙方承诺在法院收到上述款项后 10 个工作日内办理完毕解除执行手续。
2.2.4 前述款项支付完毕后，剩余款项在前述款项向法院支付完毕当日，按 1.4.1 款约
定方式支付给乙方。
2.3 股权转让工商变更登记完毕后两个工作日内，甲方将剩余款项 11
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