300478 深市 杭州高新

  证券简称：杭州高新        证券代码：300478
杭州高新橡塑材料股份有限公司

  2023年限制性股票激励计划

          （草案）

                2023 年 12 月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规、规范性文件及《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程》制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“杭州高新”、“公司”、“本公司” 或“上市公司”）向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为 501 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 12667.3 万股的 3.96%。其中首次授予 421 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 12667.3 万股的 3.32%；预留授予 80 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 12667.3 万股的 0.63%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

  四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 6.08 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 7 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。本期激励计划的预留激励对象，指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。激励对象
获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条件。

  七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后，分 2 期解除限
售，每期解除限售的比例分别为 50%。本激励计划的考核年度（包含预留）为2024年-2025年两个会计年度，公司层面业绩考核目标如下表所示：

    解除限售                    解除限售安排                  解除限售比例

                  以公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于上市公

 限制性股票第一  司股东的净利润为基数， 2024 年扣除非经常性损      50%

  个解除限售期  益后归属于上市公司股东净利润增长率不低于

                  50%。

                  以公司 2024 年扣除非经常性损益后归属于上市公

 限制性股票第二  司股东净利润为基数，2025 年扣除非经常性损益      50%

  个解除限售期  后归属于上市公司股东净利润增增长率不低于

                  50%。

注：1、上述“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据。

  2、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。

  3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

  十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                          目 录


 声 明...... 2
 目 录...... 6
 第一章 释义 ...... 7
 第二章 本激励计划的目的...... 8
 第三章 本激励计划的管理机构...... 9
 第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
 第五章 本激励计划激励方式、股票来源及数量...... 13
 第六章 本激励计划时间安排...... 14
 第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......17
 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 18
 第九章 本激励计划实施程序...... 22
 第十章 本激励计划的调整方法和程序...... 26
 第十一章 限制性股票的会计处理...... 30
 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......31
 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......33
 第十四章 附则 ...... 37

                        第一章 释义

 杭州高新、本公司、公

                      指  杭州高新橡塑材料股份有限公司

 司

 本激励计划、本计划    指  杭州高新橡塑材料股份有限公司 2023年股权激励计划

 限制性股票、第一类限      激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
                      指

 制性股票                    分权利受到限制的本公司股票

                            按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公
 激励对象              指  司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及
                            董事会认为需要激励的其他人员

                            公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
 授予日                指

                            交易日

                            公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
 授予价格              指

                            获得公司股份的价格

                            激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
 限售期                指

                            让、用于担保、偿还债务的期间

                            本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
 解除限售期            指

                            的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

                            根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
 解除限售条件          指

                            必需满足的条件

                            自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
 有效期                指

                            全部解除限售或回购注销完毕之日止

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《自律监管指南》      指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
                            —业务办理》

 《公司章程》          指  《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程》

 中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理