证券代码：300478 证券简称：杭州高新 公告编号：2022-062
杭州高新橡塑材料股份有限公司
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨
回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月20日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划草案”）的有关规定，结合公司实际情况，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并终止实施2021年限制性股票激励计划。公司本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,075,000股。本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
2021年6月3日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2021年6月3日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于核查<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为本次激励计划的实施能够有
效调动管理人员及核心骨干的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2021年6月4日，公司披露了《独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴长顺先生作为征集人就2021年第四次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2021年6月8日至2021年6月17日，公司对本次拟激励对象名单及职位在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。
2021年6月18日，公司发布了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》的公告，对激励对象名单进行了审核。
2021年6月23日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查。
公司于2021年6月28日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2021年7月27日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》，由于6名激励对象自愿放弃认购，3名激励对象放弃部分公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将2021年授予限制性股票的激励对象人数由原15人调整为9人，首次授予的限制性股票数量由原330.00万股调整为207.50万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
2021年8月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成验资工作并出具《验资报告》（天健验【2021】446号），经审验，截至2021年8月6日止，公司实际已收到蒋鹏、凌勇等9名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币
10,375,000元，其中计入股本2,075,000.00元，计入资本公积8,300,000元，所有认购款均以货币资金形式转入公司银行账户。因本次发行股票来源为公司向激励对象定向发行的股票，故公司股本总额增加2,075,000股，变更后的注册资本为人民币128,748,000元，股本为人民币128,748,000元。
2021年9月10日，公司授予的限制性股票上市，公司总股本由126,673,000股变为128,748,000股。
二、关于终止实施本次激励计划的原因
1、回购注销的原因、数量
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，考虑到新型冠状病毒疫情的影响及疫情持续时间的不确定性，激励计划中设定的业绩考核要求难度较大。结合公司的经营发展方向，若继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司及广大投资者的合法权益，经审慎研究，公司拟终止本次激励计划，并对9名激励对象已获授尚未解锁的第一期、第二期 、第三期合计2,075,000股限制性股票进行回购注销。与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,075,000 股，占公司股份总数的1.61%，涉及激励对象9人。
2、回购价格
根据《激励计划草案》“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”公司未发生上述事项，回购价格无需进行调整。本次回购价格为5.00元/股。
3、回购资金来源
本次限制性股票回购资金为人民币10,375,000元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票对公司股本结构的影响
本次回购注销限制性股票完成后，公司限售条件股份将减少2,075,000股，
公 司 总 股 本 将 由 128,748,000 股 变 更 为 126,673,000 股 ， 注 册 资 本 将 由
128,748,000元变更为126,673,000元。公司的股本结构如下表所示(仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况)：
股份性质 本次变动前 本次变动后
股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%)
一、限售条件流通股 4,713,350 3.66 2,638,350 2.08
高管锁定股 2,638,350 2.05 2,638,350 2.08
股权激励限售股 2,075,000 1.61 0 0
二、无限售条件流通股 124,034,650 96.34 124,034,350 97.92
三、总股本 128,748,000 100 126,673,000 100
注：本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。本次变动后的股本结构以中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
四、终止实施本次股权激励计划对公司的影响及后续措施
公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。根据《企业会计准则》的相关规定， 对于终止激励计划及对相关解锁期对应的股份支付的回购注销，公司将在取消日 判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年一次确认 相关激励费用。本激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实 质性的影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出 具的审计报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
公司本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的 情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理 层和核心技术（业务）人员的勤勉尽职。
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大 会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权 激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划” 公司承诺自本次终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起3个月 内，不再审议股权激励计划。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度 等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结 合相关法律法规和公司实际情况，择机推出有效的激励计划，健全公司长效激励 机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
在公司股东大会审议通过后，公司董事会将及时办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，并就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜。
五、独立董事意见
本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。董事会在对该议案进行审议时，关联董事蒋鹏已按规定予以回避。
因此，我们同意公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的事项，并同意将该议案提交 2022 年第三次临时股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：本次终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《激励计划草案》等有关规定，程序合法、合规，不存在侵害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致同意该事项。
七、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止暨回购注销履行了现阶段必要的批准和授权；本次终止暨回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本次终止暨回购注销尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次终止暨回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所法律意见书。
特此公告
杭州高新橡塑材料股份有限公司
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