证券代码：300478 证券简称：杭州高新 公告编号：2022-035
杭州高新橡塑材料股份有限公司
关于出售公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司、杭州高新”）为盘活公司资产，提高资产运营及使用效率，补充公司流动资金。经各方面因素综合评估后，拟向杭州圜方贸易有限公司（以下简称“杭州圜方”）出售公司位于浙江省杭州市余杭区径山镇漕桥村强业路1号土地使用权及其地上房屋建筑物（不包括建筑物内设备及其他可移动资产）（土地使用权面积：9,808.8平方米/房屋建筑面积7,232.34平方米）（以下合称“拟售物业”）。公司已聘请万隆（上海）资产评估有限公司对拟售物业进行评估，根据万隆评报字（2022）第10265号《不动产市场价值资产评估报告》，拟售物业评估总价为33,370,730.00元；拟售物业的账面净值为18,467,606.18元。公司以评估总价为基础，经与杭州圜方进行磋商，拟以34,000,000元将拟售物业进行出售。
公司于2022年5月19日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于出售公司资产的议案》。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方的基本情况
1、杭州圜方贸易有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2022 年 02 月 28 日
注册地址：浙江省杭州市余杭区径山镇漕桥村 3 幢 3 层 303 室
法定代表人：吴健
注册资本：叁仟万元整
统一信用代码：91330110MA7HPNYT82
主营业务：一般项目：塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
吴健 1650 55
陆丽婷 1350 45
2、杭州圜方与公司及下属子公司之间不存在关联关系，也不存在与公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、杭州圜方成立于2022年2月28日，成立尚未满一年，暂无近一年的相关财务数据，其实际控制人系自然人吴健。
4、截至本公告日，经查询国家企业信用信息公示系统，杭州圜方不存在重大行政处罚、未被列入经营异常名单、无被列入严重违法失信企业（黑名单）信息，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概述
（1）本次交易的资产为公司单独拥有的位于杭州市余杭区径山镇漕桥村强业路1号的土地、房产等6处不动产（土地使用权面积：9,808.8平方米/房屋建筑面积7,232.34平方米），土地使用权使用期限至2053年11月18日。公司于2013年1月29日与杭州东昌机械制造有限公司（以下简称“东昌机械”）签订《租赁合同》，约定将上述不动产中部分房产及通道场地（房屋面积1,333.60㎡，通道场地250㎡）出租供其使用，租赁期限自2013年5月1日至2029年12月30日止。东昌机械已出具放弃对租赁物的优先购买权说明，并同意按照杭州圜方的要求承担原《租赁合同》中承租方的义务。杭州圜方已明确知悉拟售物业的租赁情况，并自愿受前述租赁合同的约束，双方办理完毕拟售物业的产权过户手续后，公司将配合杭州圜方与东昌机械按照原租赁合同的条款和条件重新签订租赁合同。
（2）本次拟转让的土地及房产为公司单独所有，公司以拥有的杭州市余杭区径山镇桥村强业路1号的土地、房产等6处不动产（土地使用权面积：9,808.8平方米/房屋建筑面积7,232.34平方米）为抵押物，抵押权利人为兴业银行股份有限公司杭州余杭支行，抵押债权数额为1,740万元，用于公司向银行借款等提供担保。除上述事项外，标的房产不存在其他资产抵押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
（3）根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2022）第10265号《不动产市场价值资产评估报告》，拟售物业评估总价为33,370,730.00元；拟售物业截至2022年4月30日的账面原值为27,720,994.40元，累计折旧9,253,388.22元，账面净值为18,467,606.18元。
四、拟签订交易协议的主要内容
甲方：杭州高新橡塑材料股份有限公司
乙方：杭州圜方贸易有限公司
1、转让标的：甲方向乙方转让其拥有的位于杭州市余杭区径山镇漕桥村的土地使用权及其地上房屋建筑物（不包括建筑物内设备及其他可移动资产），不动产权证号：浙（2017）余杭区不动产权第0191041号，用途：工业用地/非住宅，土地使用权面积：9808.8平方米/房屋建筑面积7232.34平方米。具体交易事项由双方进一步协商确定。
2、转让价款：参考万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2022）第10265号《评估报告》并经甲乙双方协商确认，上述资产转让款总额为人民币3,400.00万元（大写：叁仟肆佰万元整），甲乙双方按国家相关法律规定缴纳各自应承担的税费。
3、付款方式：（1）1、协议签署后3个工作日内，乙方支付第一笔资产转让款人民币1,800万元（大写：壹仟捌佰万元整），已支付的意向金200万元（大写：贰佰万元整）一并计入第一笔资产转让款，共计支付人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）。（2）不动产完成权属变更转移手续后3个工作日内，乙方支付剩余资产转让款人民币1,400万元（大写：壹仟肆佰元整）。（3）若甲方股东大会未审议通过关于本次转让部分土地使用权及房产的议案，甲方应当在未审议通过之日起3个工作日内全额返还乙方已支付款项，逾期未支付的按照年化6%的利率
支付利息。
4、权属转移登记：在乙方向甲方支付完第一笔资产转让款人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）后30天内，甲方应解除交易标的上的抵押、查封等相关受限情况（如有），携带有关资料到不动产权属登记部门申请办理不动产权属转移登记手续，乙方应积极配合甲方的工作。
5、保证条款：（1）乙方保证按本协议的约定按时足额支付资产转让款。（2）甲方保证上述资产自交付乙方之日前（含当日）所产生的所有纠纷、债务由甲方承担，并在交付前将房屋建筑物内设备及其他可移动设备搬离。（3）乙方保证上述资产自交付乙方的次日起所产生的所有纠纷、债务由乙方承担。
6、违约责任：甲方逾期未消除相关权利受限情形或办理不动产权属转移手续的，除不可抗力外，每逾期一天，甲方按日计算向乙方支付已付房款万分之三的违约金；乙方逾期付款的，除不可抗力外，每逾期一天，乙方按日计算向甲方支付逾期付款金额的万分之五的违约金。
7、协议成立和生效条件：（1）本协议订立、解除、履行及争议的解决，适用中华人民共和国法律、行政法规。（2）协议未尽事宜，由双方协商一致后，签订变更或补充条款作为协议附件。如发生争议，双方协商不成的，任何一方可向资产所在地有管辖权的人民法院起诉。
五、 出售资产的其他安排
公司于2013年1月29日与东昌机械签订《租赁合同》，约定将拟售物业中部分房产及通道场地（房屋面积1,333.60㎡，通道场地250㎡）出租供其使用，租赁期限自2013年5月1日至2029年12月30日止。东昌机械已出具放弃对租赁物的优先购买权说明，并同意按照杭州圜方的要求承担原《租赁合同》中承租方的义务。
杭州圜方已明确知悉拟售物业的租赁情况，并自愿受前述租赁合同的约束，双方办理完毕拟售物业的产权过户手续后，公司将配合杭州圜方与东昌机械按照原租赁合同的条款和条件重新签订租赁合同。
本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售资产的账面价值18,467,606.18元，交易价格为34,000,000元，预计交易在2022年完成，通过本次出售资产，预计将产生收益10,000,000元（具体
以最终资产交割后实际情况为准）。
本次出售资产的目的是为了盘活公司资产，提高资产运营及使用效率，补充公司流动资金，有利于提高公司可持续经营能力，符合公司长期发展目标。
本次交易的实际交割情况，以公司最终与交易对手签署的协议为准，如出现最终签署协议与本次公告内容产生重大差异，公司将及时履行相关程序并披露。
七、独董意见
经认真审核，我们认为：公司本次出售资产有利于公司进一步优化资产结构，提高资产使用效率，增加流动资金，提高运营质量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次出售公司资产事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会对该事项的审议及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次议案。审议通过后尚需提交股东大会审议。
八、其他风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，且需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，交付款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、万隆评报字（2022）第10265号《不动产市场价值资产评估报告》
4、资产转让意向书。
特此公告
杭州高新橡塑材料股份有限公司
董 事 会
2022年5月19日
查看PDF原文
