证券代码：300478 证券简称：杭州高新 公告编号：2019-055
杭州高新橡塑材料股份有限公司
关于控股股东筹划股权转让暨公司控制权
拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年8月19日，杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东高兴控股集团有限公司（以下简称“高兴集团”）、大股东中国双帆投资控股集团(香港)有限公司（以下简称“双帆投资”）、高长虹先生、楼永富先生与相关投资方签订了《股权转让及一致行动框架协议》，合作细节以最终签署的《股权转让协议》等正式法律文件为准。如合作成功，该事项将涉及公司控股股东及实际控制人变更等事宜。现将该事项的相关合作内容公告如下：
一、股权转让基本情况
截止本公告披露日，高兴集团持有公司38,759,980股股票，占公司总股本的30.60%；双帆投资持有公司19,000,000股股票，占公司总股本的15.00%；高长虹先生和楼永富先生分别持有双帆投资45.89%和5.10%的股权，合计持有双帆投资50.99%的股权，加华亚洲股份有限公司（以下简称“加华股份”）持有双帆投49.01%的股权；万人中盈（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万人中盈”）持有公司6,333,650股股票，占公司总股本的5.00%。高长虹先生为公司的实际控制人、董事长；楼永富先生为公司的董事、总经理。
吕俊坤先生（与加华股份、万人中盈的实际控制人吕俊钦先生为兄弟关系）拟收购高长虹先生和楼永富先生持有双帆投资50.99%的股权，收购完成后吕俊坤先生和加华股份将签订一致行动协议。吕俊坤先生对双帆投资形成实际控制后，双帆投资将受让高兴集团持有公司9.88%的股份，即12,519,500股股票，转让完成后，万人中盈将与双帆投资签订一致行动协议。
上述股权转让全部完成后，高兴集团将持有公司20.72%的股份，双帆投资将
持有公司24.88%的股份，届时，双帆投资将为公司控股股东，吕俊坤先生将通过双帆投资和万人中盈合计控制公司29.88%的股份，成为公司实际控制人。
二、股权转让及一致行动框架协议的主要内容
1、吕俊坤拟以155,009,600.00元（大写：壹亿伍仟伍佰万零玖仟六百元整）人民币的价格受让高长虹先生和楼永富先生持有的双帆投资全部50.99%股权。本次转让价格系基于双帆投资持有的公司19,000,000股股票确定，对应公司的股票价格为16.00元/股。
2、为巩固吕俊坤对双帆投资的实际控制地位，加华股份拟在吕俊坤取得双帆投资50.99%股权后，与吕俊坤签订一致行动协议。
3、在吕俊坤取得双帆投资实际控制地位后，双帆投资拟以200,312,000.00元（大写：贰亿零叁拾壹万贰仟元整）受让高兴集团持有公司的12,519,500股股份，占公司总股本的9.88%，对应公司的股票价格为16.00元/股。
4、为巩固吕俊坤与双帆投资在公司的控制地位，万人中盈拟在吕俊坤取得双帆投资实际控制地位后，与双帆投资签订一致行动协议。
5、最终交易价格以正式协议为准，在签订正式协议时该价格应当符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的要求，上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。
6、本次股权转让对价的支付及交割安排以最终签署的正式股权转让协议为准，本次一致行动的具体安排以最终签署的正式一致行动协议为准。本协议为框架性协议，是对各方合作的原则性约定，协议项下所有具体业务的办理，需要在合法合规的前提下，由各方就具体权利义务进行具体协商，另行签订正式股份转让协议。
7、因本次股份转让交易涉及的税费，由各方按照法律规定自行承担。
三、风险提示
1、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次签订的《股权转让及一致行动框架协议》仅为框架协议，本协议签订后，受让方将进行尽职调查，双方再确定是否签署正式的《股权转让协议》。
3、本次框架协议约定的股份转让事项尚需公司股东大会审议豁免控股股东、实际控制人、总经理不减持上市公司股份承诺。
4、股权转让事项需取得深圳证券交易所的合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让的过户手续。公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。因该事项相关方案有待进一步论证，最终能否合作尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
五、备查文件
1、《股权转让及一致行动框架协议》。
特此公告。
杭州高新橡塑材料股份有限公司
董 事 会
2019年8月19日
