证券代码：300478 证券简称：杭州高新 公告编号：2019-008
杭州高新橡塑材料股份有限公司
关于收购厦门市快游网络科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月3日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购厦门市快游网络科技有限公司100%股权的议案》。
公司于2019年3月3日与厦门市快游网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“快游科技”）股东厦门璟娱投资合伙企业（有限合伙）、厦门铧镒股权投资基金合伙企业(有限合伙)、林晓彬签订了《关于支付现金购买资产的协议》，拟以自有资金人民币2.5亿元收购快游科技。本次收购完成后，快游科技即成为公司全资子公司。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易属公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、厦门璟娱投资合伙企业（有限合伙）
住所：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A079
执行事务合伙人：林晓彬
2、厦门铧镒股权投资基金合伙企业(有限合伙)
住所：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A079
执行事务合伙人：厦门镒田投资管理有限公司
3、自然人林晓彬先生，男，身份证号码：3508211985********
以上股东和上市公司无关联关系
三、标的公司基本情况
1、公司名称：厦门市快游网络科技有限公司
2、注册资金：1000万人民币
3、法定代表人：林少文
4、公司地址：厦门市同安区莲花镇莲美街868-3号211室
5、经营范围：软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);信息技术咨询服务;集成电路设计;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);专业化设计服务;其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);动画、漫画设计、制作。
6、标的公司原股权结构：
股东 持股比例
厦门璟娱投资合伙企业（有限合伙） 76%
厦门铧镒股权投资基金合伙企业(有限合伙) 20%
林晓彬 4%
合计 100%
7、标的公司主要财务指标如下：
单位：人民币元
科目 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 73,158,401.55 44,774,697.49
负债总额 39,536,687.75 31,338,107.30
所有者权益 33,621,713.80 13,436,590.19
科目 2018年1-9月 2017年度
营业收入 42,556,579.87 30,941,371.85
净利润 20,185,123.61 9,674,732.51
注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8、标的公司评估情况
本次交易由具有证券期货相关业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司按照必要的程序，采用市场法对快游科技的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2018年9月30日，评估值为25,098.91万元。
四、交易协议的主要内容
1、合同主体和签订时间
甲方：杭州高新橡塑材料股份有限公司
乙方A：厦门璟娱投资合伙企业（有限合伙）
乙方B：厦门铧镒股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方C：林晓彬
（乙方A、B、C方合称为“乙方”）
2019年3月3日，甲方与乙方签署《关于支付现金购买资产的协议》。
2、标的公司100%股权转让及支付对价
双方一致确认，甲方将收购乙方持有的快游科技100%股权。乙方承诺快游科技在2019年度、2020年度、2021年度各年度实现的扣非后净利润数分别不低于3,600万元、4,500万元、5,500万元，本次交易价格以2018年9月30日为基准日，以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的标的公司评估
价值为基础，由各方协商确定。截至评估基准日，标的公司的评估价值为25,098.91万元，双方协商确定快游科技100%股权的交易价格为2.5亿元（大写：贰亿伍仟万元人民币）。
3、标的公司的交割安排
双方一致确认，本次股权转让价款分三期支付。乙方收到第一期价款之日（且甲方已提供全部甲方应提供资料，下同）起15个工作日内，标的公司及交易双方应完成标的公司的交割手续，并且根据本协议约定完成标的公司董事变更、监事变更、章程修改的工商变更备案手续。
乙方收到第一期价款之日起10个工作日内，标的公司设立董事会，董事会由3名董事组成，甲方委派董事席位不少于标的公司董事总人数的2/3；甲方向标的公司委派1名副总经理、1名财务总监，乙方应对被委派财务总监的顺利任命给予配合与支持。自标的资产根据本协议的约定完成过户至甲方名下的工商变更登记手续之日起，甲方即拥有标的公司100%股权。
4、股权转让价款支付安排
在本协议生效后二十个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的20%，即5,000万元（大写：伍仟万元人民币），具体为向乙方A支付3,800万元,向乙方B支付1,000万元，向乙方C支付200万元。
在本协议项下标的公司100%股权过户至甲方名下之日起二个月内，甲方向乙方支付股权转让价款的30%，即7,500万元（大写：柒仟伍佰万元人民币），具体为向乙方A支付5,700万元,、向乙方B支付1,500万元，向乙方C支付300万元。
在本协议项下标的公司100%股权过户至甲方名下之日起十二个月内，或与本次交易相关的并购贷款等融资方式获得金融机构审批完成后的一个月内，甲方向乙方支付股权转让价款的50%，即12,500万元（大写：壹亿贰仟伍佰万元人民币），具体为向乙方A支付9,500.万元,、向乙方B支付2,500万元，向乙方C支付500万元。
如甲方未能在上述约定的时限内支付相关股权转让价款，则乙方有权解除本协议，并书面通知甲方。本协议解除后十个工作日内，甲方应配合乙方将标的公司100%股权过户回乙方或其指定第三方名下。在标的公司过户回乙方或其指定
的第三方名下后十个工作日内，乙方在扣除因本次交易产生的已缴或应缴税费、甲方应支付的逾期违约金后，将甲方向乙方支付的剩余股权转让价款返回至甲方。
5、业绩补偿
乙方承诺，快游科技在2019年度、2020年度、2021年度各年度实现的扣非后净利润数分别不低于3,600万元、4,500万元、5,500万元。
双方一致确认，在快游科技进行补偿期各年度的年度审计时，由甲方聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对快游科技当期实现的净利润数进行审计，出具审计报告，由该会计师事务所对标的公司在利润承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
在利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末实际盈利数未满足当期业绩承诺指标的，则乙方A、乙方C应于前述每个年度专项审核意见出具之日起一个月内，以现金方式对甲方进行连带足额补偿，补偿计算方式如下：
当年应补偿的现金金额=（截至当年期末的累计承诺净利润总额－截至当年期末的累计实现净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×交易总价款－累计已补偿金额。
经双方一致确认，如果依据本款所列公式计算确定的乙方A、乙方C当期应补偿总额为负数的，按零取值，即乙方A、乙方C已补偿的现金不冲回。
盈利承诺期间内，如当年实际盈利数未能实现业绩承诺指标的65%，则甲方有权解除合同，并书面通知乙方，合同解除后三十个工作日内，乙方A、乙方C将乙方已经收到的本次股权转让价款（扣除乙方已经实际承担的税负）支付给甲方，且乙方A、乙方C按6%的利率向甲方支付资金使用费，甲方收到款项后十个工作日内，将标的公司股权过户至乙方A、乙方C或乙方A与乙方C所指定的第三方名下（乙方须配合甲方工作），甲方收到乙方A、乙方C支付的前述现金补偿款不再退回。
双方共同确认，乙方B不参与本合同约定业绩补偿事宜，本合同中所约定的业绩补偿支付与合同解除后股权转让款返还义务均依合同约定由乙方A、乙方C
承担。
6、超额业绩奖励
双方一致确认，如标的公司在补偿期限内经审核核定的累积实现净利润数低于累积承诺净利润（含本数）的，甲方不对标的公司管理人员进行超额业绩奖励。
甲方同意，标的公司在补偿期限内经审核核定的累积实现净利润数高于累积承诺净利润数（不含本数）的，甲方将于补偿期限届满的次年将超额净利润的20%，作为对标的公司届时管理人员的奖励，管理人员应自行承担超额业绩奖励所产生的相关税费。可享有该奖励的管理人员具体名单由标的公司董事会审议批准。
7、过渡期安排
乙方承诺，自本协议签署之日起至交割日止，快游科技不实施分红。乙方应当以审慎尽职的原则行使快游科技股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使快游科技及其控股子公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，保证公司处于良好的经营状态。
8、减值测试
在利润承诺期间内，由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在利润补偿期间内每个会计年度的专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告，若标的公司减值额大于利润承诺期内乙方A、乙方C支付的补偿金额，则乙方A、乙方C应就差额部分向甲方进行资产减值的补偿，乙方A、乙方C向甲方支付的业绩补偿额与资产减值补偿总计不超过2.5亿元。
9、核心管理人员任职期限及竞业限制
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺本协议生效前，标的公司将与核心管理人员签署任职及竞业限制协议，主要包括：
（1）核心管理人员承诺自股权交割日起五年内在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的员工在上述期间内保持稳定；
（2）未经标的公司董事会同意，核心管理人员在标的公司任职期限内不得从事与上市公司或其控股子公司（包括但不限于标的公司，下同）目前或将来从事的业务存在同业竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等
业务；不得在其他与上市公司或其控股子公司有竞争关系的公司任职；核心管理人员违反本项承诺的所得归标的公司所有；
（3）标的公司有权在核心管理人员离职时要求：核心管理人员自标的公司离职后两年内不得从事与上市公司或其控股子公司（包括但不限于标的公司，下同）目前或将来从事的业务存在同业竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司或其控股子公司有竞争关系的公司任职
