股票代码：300478 股票简称：杭州高新 上市地点：深圳证券交易所
杭州高新橡塑材料股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）(修订稿)
摘要
交易对方 住所及通讯地址
陈虹 杭州市西湖区紫桂花园*幢*单元*室
任晓忠 山东省冠县城镇红旗北路*号
孙云友 黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街*号*门*室
德清辉创 德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本公司拥有权益的股份。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构承诺
本次重组各中介机构承诺情况如下：
独立财务顾问财通证券股份有限公司承诺：本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
中介机构承诺...... 3
目录...... 4
释义...... 5
一、普通术语 ...... 5
二、专业术语 ...... 6
第一节重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易构成重大资产重组......10
三、本次交易不构成关联交易......10
四、本次交易不构成借壳上市......10
五、交易标的评估情况......11
六、本次重组的对价支付方式......11
七、业绩承诺 ......11
八、标的公司核心管理、业务团队稳定措施......13
九、本次交易对上市公司的影响......13
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......14
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺......15
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......19
第二节重大风险提示......21
一、本次交易相关的风险因素......21
二、标的公司相关的风险......25
三、股价波动的风险......28
四、其他风险 ......29
第三节本次交易概况......30
二、本次交易的决策过程和批准情况......32
三、本次交易方案概述......33
四、本次交易对上市公司的影响......33
第四节备查文件......35
一、备查文件 ......35
二、文件查阅时间......35
三、文件查阅地址......35
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
杭州高新、本公司、公司、指 杭州高新橡塑材料股份有限公司
上市公司
高新有限 指 杭州高新绝缘材料有限公司，杭州高新的前身
高兴集团 指 高兴控股集团有限公司
双帆投资 指 中国双帆投资控股集团（香港）有限公司
天眼投资 指 杭州天眼投资有限公司
奥能电源、标的公司 指 杭州奥能电源设备有限公司
交易对方 指 陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创投资管理合伙企业（有
限合伙）
德清辉创 指 德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）
奥能有限 指 杭州奥能电源设备有限公司，奥能电源前身，2013年12
月整体变更为奥能股份
奥能股份 指 杭州奥能电源设备股份有限公司，奥能电源前身，2016
年8月变更为奥能电源
奥能照明 指 杭州奥能照明电器有限公司
交易标的/标的资产/标的指 奥能电源100%股权
股权
本次交易、本次重组、本指 杭州高新拟通过向交易对方支付现金购买其合计持有的
次收购 奥能电源100%股权
本报告书 指 《杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）》
《购买资产协议》 指 《杭州高新橡塑材料股份有限公司与杭州奥能电源设备
有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》
《盈利补偿协议》 指 《杭州高新橡塑材料股份有限公司与杭州奥能电源设备
有限公司股东支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
《购买资产协议之补充协 《杭州高新橡塑材料股份有限公司与杭州奥能电源设备
议》 指 有限公司股东关于支付现金购买资产的协议之补充协
议》
盈利承诺期、业绩承诺期指 《购买资产协议》及《盈利补偿协议》披露日当年起三
个会计年度，即2017年度、2018年度和2019年度
审计基准日、评估基准日指 2016年12月31日
补偿测算基准日 指 盈利承诺期各年度的12月31日
财通证券、独立财务顾问指 财通证券股份有限公司
锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估机构
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、最近两年及一期指 2015年、2016年、2017年1-6月
最近两年及一期、最近两指 2015年、2016年及2017年1-6月
年又一期
国家电网、国网 指 国家电网公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局
国家标准委 指 中国国家标准化管理委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
二、专业术语
传统能源之外的各种能源形式，指刚开始开发利用或正在积
新能源 指 极研究、有待推广的能源，如太阳能、地热能、风能、海洋
能、生物质能和核聚变能等
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃
料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动
新能源汽车 指 方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结
构的汽车。包括纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽
车、燃料电池电动汽车、氢发动机汽车、其他新能源汽车等
电动汽车 指 以车载电源为动力，用电机驱动车轮行驶，符合道路交通、
安全法规各项要求
