股票代码： 300478 股票简称： 杭州高新 上市地点： 深圳证券交易所
杭州高新橡塑材料股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
陈虹 杭州市西湖区紫桂花园*幢*单元*室
任晓忠 山东省冠县城镇红旗北路*号
孙云友 黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街*号*门*室
德清辉创 德清县舞阳街道塔山街 901 号 1 幢 101 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿
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修订说明
一、 在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“二、
奥能电源历史沿革”之“（ 十八）金晖实施两次股权转让原因”中补充披露了金
晖实施两次股权转让原因。
二、 在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“二、
奥能电源历史沿革”之“（ 十九）金晖两次股权转让作价依据及合理性”中补充
披露了金晖实施两次股权转让作价依据及合理性分析。
三、 在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“五、
主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权
属状况”之“ 2、房屋建筑物情况”中补充披露了无自有房屋对奥能电源的正常
生产经营可能造成的影响。
四、 在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“五、
主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权
属状况”之“ 3、租赁固定资产”中补充披露了续租风险情况。
五、 在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“五、
主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权
属状况”之“ 3、租赁固定资产”中补充披露了租赁备案情况。
六、在本次交易报告书（修订稿）“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、
标的公司关联交易情况”之“（二）关联交易”之“ 1、关联租赁”中补充披露
了关联租赁具体情况。
七、在本次交易报告书（修订稿）“第十节 同业竞争和关联交易” 之“一、
标的公司关联交易情况”之“（二）关联交易”之“ 2、商标转让”中补充披露
了商标转让的进度。
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八、 在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“五、
主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（二）主要无形资产
情况”之“ 4、软件著作权”中补充披露了软件著作权更名情况。
九、 在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”
之“ 1、资产结构及其变化分析”中补充披露了奥能电源现有固定资产、无形资
产明细及其与产能、业绩的匹配性。
十、在本次交易报告书（修订稿）“第九节财务会计信息”之“一、奥能电
源最近两年及一期财务报表”中补充披露了奥能电源 2017 年 1-6 月的资产负债
表、利润表及现金流量表。
十一、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”
之“ 1、营业收入及成本”中补充披露了奥能电源近两年及一期分产品的收入及
成本明细。
十二、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”
之“ 2、毛利及毛利率”中补充披露了奥能电源 2017 年 1-6 月分产品毛利及毛利
率情况。
十三、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”
之“ 1、资产结构及其变化分析”中补充披露了应收账款余额、账龄、坏账计提
的合理性及期后回款情况。
十四、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”
之“ 2、负债结构及其变化分析”中补充披露了预收款项的构成及占比情况。
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十五、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“ （四）标的公司盈利能力分析”
中补充披露了奥能电源 2016 年净利润大幅增长的原因； 在本次交易报告书（修
订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征与经营情况的
讨论与分析”之“ （ 五）标的公司现金流量分析” 中补充披露了 2016 年净利润
与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因。
十六、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”
之“ 6、非经常性损益”中补充披露了资金占用产生原因以及拟采取的解决措施，
并说明截至本报告书签署日是否仍存在资金占用情形。
十七、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”
之“ 1、资产结构及其变化分析” 之“（ 3）存货明细及其变动情况”中补充披
露了最近两年及一期的存货金额、具体内容、变动原因及合理性。
十八、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的核心竞争力
及行业地位”之“ 1、核心竞争力”中补充披露了奥能电源核心技术及关键技术
指标情况。
十九、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的核心竞争力
及行业地位”之“ 2、行业地位及主要竞争对手”中补充披露了奥能电源的市场
领先地位情况。
二十、在本次交易报告书（修订稿）中“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司行业特点”之
“ 6、行业的周期性、区域性、季节性特征”中披露了关于收入季节性的同行业
公司比较情况。
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二十一、在本次交易报告书（修订稿）中“第十二节 其他重要事项”之“十、
标的公司正在履行的重大合同”中补充披露了奥能电源在手订单情况。
二十二、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”
之“ 1、营业收入及成本”中补充披露了电源系统业务收入下降原因、是否符合
行业发展特征以及对公司评估是否产生影响。
二十三、在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十
一、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”之“ 2、主要产品的产能、
产量及销售情况”补充披露了奥能电源产能利用率、及其与业务收入的匹配性与
合理性情况。
二十四、在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十
一、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”之“ 4、员工人数情况”补
充披露了近二年及一期奥能电源员工人数及从事充电桩生产的员工人数情况。
二十五、在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十
一、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况” 之“ 5、报告期内产能利用
率较低的主要原因及解决措施”补充披露了奥能电源对产能利用率较低的合理性
解释及采取的解决措施。
二十六、在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十
一、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”之“ 6、产能利用率与固定
资产匹配情况”补充披露了奥能电源产能利用率与固定资产数据是否匹配。
二十七、 在本次交易报告书（修订稿）中“第四节 标的公司基本情况”之
“十一、标的公司主营业务情况”之“（十）环保生产情况” 中补充披露了环保
费用情况。
二十八、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”
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之“ 4、管理费用”中补充披露了奥能电源最近两年及一期的研发人员数量、研
发费用明细及变动情况，并对研发费用变动原因作出说明。
二十九、在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十
一、标的公司主营业务情况”之“（十三） 报告期核心技术人员特点分析及变
动情况”中补充披露了为保持奥能电源核心技术人员稳定所采取的保障措施、 核
心技术人员任职期限及竞业禁止情况。
三十、在本次交易报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“四、
交易标的定价的公允性分析”中补充披露了本次交易作价相比前次提升的依据。
三十一、在本次交易报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“四、
交易标的定价的公允性分析”中补充披露了本次交易作价的合理性分析。
三十二、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“三、
本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析”之“ （三）上
市公司现有货币资金使用计划、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融
资计划”中补充披露了上市公司现有货币资金的使用计划、后续融资计划。
三十三、在本次交易报告书（修订版）“第三节 交易对方基本情况”之“九、
本次交易中，德清辉创获得高额现金对价的依据及合理性”中补充披露了德清辉
创获得高额现金对价的依据及合理性分析。
三十四、在本次交易报告书（修订稿）“第六节 本次交易主要合同”之“四、
本次交易相关协议条款的补充说明”之“（一）应收账款回款条款设置合理性说
明”中补充披露了对应收账款回款条款承诺事项作出调整的原因和可实现性情况。
三十五、在本次交易报告书（修订稿）“第十二节 其他重要事项”之“九、
上市公司实际控制人是否存在减持计划，是否存在协议约定交易对方可通过大宗
交易获取实际控制人所持有公司股份情形”中补充披露了上市公司实际控制人不
存在减持计划，不存在协议约定交易对方可通过大宗交易获取实际控制人所持有
公司股份情形的说明。
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三十六、在本次交易报告书（修订稿）“第六节 本次交易主要合同”之“四、
本次交易相关协议条款的补充说明”之“（三）制定业绩承诺 35%指标的依据与
合理性”中补充披露了制定业绩承诺 35%指标的确定过程、依据与合理性。
三十七、 在本次交易报告书（修订稿）中“第六节 本次交易主要合同”之
“ 四、本次交易相关协议条款的补充说明”之“（四）上市公司能够取得奥能电
源控制权的认定依据”中补充披露了上市公司能够取得奥能电源控制权的认定依
据。
三十八、在本次交易报告书（修订稿）“第六节 本次交易主要合同”之“四、
本次交易相关协议条款的补充说明”之“（五）其他交易对手方并不承担竞业禁
止义务的原因”中补充披露了其他交易对手方不承担竞业禁止义务的原因。
三十九、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”
之“ 7、奥能电源 2016 年净利润未达到前次承诺业绩的原因及本次承诺业绩的可
实现性”中补充披露了奥能电源 2016 年净利润未达到前次承诺净利润的原因及
相关因素对本次交易对手方作出的业绩承诺可实现性的影响。
四十、在本次
