股票代码：300478 股票简称：杭州高新 上市地点：深圳证券交易所
杭州高新橡塑材料股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
陈虹 杭州市西湖区紫桂花园*幢*单元*室
任晓忠 山东省冠县城镇红旗北路*号
孙云友 黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街*号*门*室
德清辉创 德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本公司拥有权益的股份。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构承诺
本次重组各中介机构承诺情况如下，
独立财务顾问财通证券股份有限公司承诺：本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
中介机构承诺...... 3
目录...... 4
释义...... 8
一、普通术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 9
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易构成重大资产重组 ......12
三、本次交易不构成关联交易 ......12
四、本次交易不构成借壳上市 ......12
五、交易标的评估情况......13
六、本次重组的对价支付方式 ......13
七、业绩承诺......13
八、标的公司核心管理、业务团队稳定措施......15
九、本次交易对上市公司的影响 ......15
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......16
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺......17
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......21
重大风险提示......23
一、本次交易相关的风险因素 ......23
二、标的公司相关的风险 ......27
三、股价波动的风险......30
四、其他风险......30
第一节本次交易概况......31
一、本次交易的背景及目的 ......31
二、本次交易的决策过程和批准情况......33
三、本次交易方案概述......34
四、本次交易对上市公司的影响 ......34
第二节上市公司基本情况......36
一、上市公司基本情况......36
二、上市公司历史沿革......36
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况......37
四、公司主营业务情况......38
五、公司最近三年主要财务数据及指标......38
六、公司控股股东及实际控制人情况......40
七、最近三年公司的守法情况 ......41
第三节交易对方基本情况......42
一、本次交易对方基本情况 ......42
二、本次交易对方详细情况 ......42
三、交易对方之间的关联关系 ......47
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......47五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......48 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......48 七、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形......48 八、关于本次交易的法人交易对方不需要办理私募基金备案的说明......48第四节标的公司基本情况......49 一、奥能电源基本情况......49 二、奥能电源历史沿革......49 三、奥能电源产权控制关系 ......60 四、奥能电源的股东出资及合法存续情况......63 五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况......63 六、最近三年主营业务发展情况 ......70 七、报告期经审计的财务指标 ......71 八、交易标的涉及的相关报批事项......73 九、资产许可使用情况......73 十、标的公司债权债务转移情况 ......73 十一、标的公司主营业务情况 ......73 十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理......96第五节标的公司评估情况......98 一、评估总体情况......98 二、奥能电源的评估情况 ......99 三、本次交易标的的定价依据 ......126 四、交易标的定价的公允性分析 ......127五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的意见 ......130 六、独立董事对本次交易评估事项的意见......131第六节本次交易主要合同......133 一、《购买资产协议》......133 二、《盈利补偿协议》......139
第七节本次交易的合规性分析......141
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......141
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规 定的说明......145 三、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形......145 四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见......146第八节管理层讨论与分析......147 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......147 二、标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析......152 三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析......179第九节财务会计信息......188 一、奥能电源最近两年财务报表 ......188 二、杭州高新最近一年备考合并财务报表......191第十节同业竞争和关联交易......197 一、标的公司关联交易情况 ......197 二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况......200 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况......200 四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况......201第十一节风险因素......204 一、本次交易相关的风险因素 ......204 二、标的公司相关的风险 ......208 三、股价波动的风险......211 四、其他风险......211第十二节其他重要事项......212一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......212 二、本次交易对上市公司负债结构的影响......212 三、最近十二个月内与本次交易相关的资产交易情况......212 四、本次交易对上市公司治理机制的影响......212 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......213 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......214 七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明......215八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明......216第十三节独立董事及相关证券服务机构的意见......218 一、独立董事意见......218 二、独立财务顾问核查意见 ......219
三、法律顾问意见......220
第十四节本次交易相关证券服务机构......221
一、独立财务顾问......221
二、律师事务所......221
三、审计机构......221
四、资产评估机构......222
第十五节上市公司及相关专业机构声明......223
第十六节备查文件......228
一、备查文件......228
二、文件查阅时间......228
三、文件查阅地址......228
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
杭州高新、本公司、公司、指 杭州高新橡塑材料股份有限公司
上市公司
高新有限 指 杭州高新绝缘材料有限公司，杭州高新的前身
高兴集团 指 高兴控股集团有限公司
双帆投资 指 中国双帆投资控股集团（香港）有限公司
