证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2023-127
北京合纵科技股份有限公司
关于全资子公司拟签署股权转让协议暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易标的名称：天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）
2、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经有关部门批准。
4、风险提示：本次交易事项虽符合公司的战略布局，但交易标的最近一个会计年度为亏损，虽然公司认为交易标的具有发展前景，但仍可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、管理整合不善等因素的影响，未来经营情况和整合情况存在一定的不确定性，公司本次交易可能存在无法实现预期交易目标、投资收益甚至造成损失的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
1、为进一步整合资源、优化标的公司权属结构，北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司天津新能电力科技有限公司（以下简称“天津新能”）
拟 受 让 天 津 茂 联 部 分 少 数 股 东 所 持 有其 10.42% 的 股 权 。天 津 新 能 分 别 以
10,716,000.00元受让少数股东张仁增所持有的天津茂联8,302,544.00元的认缴出资额，占天津茂联注册资本总额的0.94%；以108,008,160.00元受让少数股东孙佳伟所持有的天津茂联83,682,378.00元的认缴出资额，占天津茂联注册资本总额的9.47%，上述交易对价的资金来源为天津新能自有或自筹资金。
2、本次交易完成后，天津新能持有天津茂联注册资本的比例将由21.33%变更为31.75%。
3、公司于2023年12月15日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署股权转让协议暨对外投资的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）孙佳伟
1、姓名：孙佳伟
2、住所：北京市西城区********
3、身份证号：1101051968********
4、关联方关系：非公司关联方
5、孙佳伟先生不属于失信被执行人
（二）张仁增
1、姓名：张仁增
2、住所：北京市丰台区********
3、身份证号：1101081967********
4、关联方关系：截至本公告披露日，张仁增先生为公司持股 5%以下的前十大股东，除此以外张仁增先生与公司无关联关系
5、张仁增先生不属于失信被执行人
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：天津市茂联科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：天津经济技术开发区南港工业区富港路9号
4、法定代表人：刘泽刚
5、注册资本：捌亿捌仟叁佰贰拾肆万零叁佰壹拾肆元人民币
6、成立日期：2010年3月5日
7、经营范围：货物进出口;进出口代理;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;高纯元素及化合物销售;常用有色金属冶炼;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);资源再生利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;机械设备销售;五金产品批发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、本次交易前后，天津茂联股权结构
转让前 转让后
股东名称或姓名 认缴注册资本 认缴注册资 认缴注册资本 认缴注册资
（万元） 本比例 （万元） 本比例
宁波源纵股权投资合 34,696.1959 39.28% 34,696.1959 39.28%
伙企业（有限合伙）
天津新能电力科技有 18,841.8703 21.33% 28,040.3625 31.75%
限公司
天津市盛雅高新科技 12,306.2220 13.93% 12,306.2220 13.93%
发展有限公司
张仁增 830.2544 0.94% 0.0000 0.00%
彭大庆 1,394.7094 1.58% 1,394.7094 1.58%
应一啸 3,274.2000 3.71% 3,274.2000 3.71%
胡定坤 3,274.2000 3.71% 3,274.2000 3.71%
曹云彬 1,455.2000 1.65% 1,455.2000 1.65%
唐洪辉 1,455.2000 1.65% 1,455.2000 1.65%
陈素琼 214.0000 0.24% 214.0000 0.24%
周 辉 107.0000 0.12% 107.0000 0.12%
孙佳伟 10,474.9794 11.87% 2,106.7416 2.39%
合计 88,324.0314 100.00% 88,324.0314 100.00%
注：持股比例按股东所认缴注册资本除以总认缴注册资本四舍五入保留两位小数。
9、最近一年及一期财务指标：
单位：人民币元
项目 2023 年 8 月 31 日/2023 年 1-8 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产合计 2,474,518,313.35 2,110,663,810.82
负债合计 1,861,185,894.99 1,309,846,894.35
所有者权益合计 613,332,418.36 800,816,916.47
营业收入 847,470,632.27 1,417,700,277.71
净利润 -187,484,498.11 -221,934,187.83
注：上表中财务数据已经审计。
10、业务情况
天津茂联是一家专注于钴镍铜新材料研发和生产的高新技术民营企业。目前主要以氢氧化镍钴矿、硫化铜钴矿、硫化镍钴矿、铜钴合金等作为原料，通过高压浸出湿法冶炼工艺生产硫酸钴、硫酸镍、电解镍、一号标准铜等产品。
11、经查询，天津茂联未被列入失信被执行人执行名单。
12、权属情况
本次股权转让交易标的即天津新能拟受让张仁增持有的天津茂联0.94%股权、孙佳伟持有的天津茂联9.47%股权，该部分产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况。本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。
四、交易的定价政策及定价依据
北京百汇方兴资产评估有限公司（以下简称“百汇方兴”）以2023年8月31日为评估基准日，出具了《天津新能电力科技有限公司拟收购股权所涉及的天津市茂联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京百汇评报字(2023)第A-211号）。根据评估结果，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。即天津市茂联科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为114,814.31万元（大写人民币壹拾壹亿肆仟捌佰壹拾肆万叁仟壹佰元整）。
参考经评估的股东权益评估价值，经各方友好协商确定。在平等自愿的基础上综合考虑各种因素确定，每一元注册资本对应价格为1.2907元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、转让协议的主要内容
（一）协议主体
1、甲方（转让方）：张仁增、孙佳伟
2、乙方（受让方）：天津新能电力科技有限公司
3、丙方（标的方）：天津市茂联科技有限公司
（二）股权转让
1、张仁增将其持有的标的方约0.94%的股权，对应注册资本金8,302,544.00元转让给天津新能，天津新能同意受让。转让价格为人民币10,716,000.00元（大写：人民币壹仟零柒拾壹万陆仟元整）。
2、孙佳伟将其持有的标的方约9.4744%的股权，对应注册资本金83,682,378.00元转让给天津新能，天津新能同意受让。转让价格为人民币108,008,160.00元（大写：人民币壹亿零捌佰万捌仟壹佰陆拾元整）。
（三）交割
1、天津新能应以其合法拥有的资金向张仁增支付股权转让款：天津新能应于本协议签署之日起10日内，向张仁增支付全部转让价款10,716,000.00元。
2、天津新能应以其合法拥有的资金向孙佳伟支付股权转让款：天津新能应于本协议签署之日起10日内，向孙佳伟支付全部转让价款108,008,160.00元。
3、甲方收到乙方支付的全部转让价款之日，视为本次交易的交割日。
4、自交割日起，乙方将成为公司的股东，有权行使作为公司股东的一切权利，包
括但不限于股东会表决权、收取红利的权利等。
（四）生效、变更和终止
1、本协议于各方签署，且标的公司股东会决议通过本次股权转让后的公司章程之日起生效。
2、对本协议的变更或补充，需以书面形式并经各方签署后方能生效。
3、在下述情况发生时，本协议可以提前终止：（1）各方协商一致，终止本协议；（2）任何一方构成实质违约，守约方有权单方终止本协议；（3）如本次交易未能于签署日起30日内或各方另行书面同意的其他日期前完成交割，则守约方有权终止本协议；（4）受不可抗力影响，任何一方可依据有关法律法规终止本协议。
4、除本协议另有约定外，本协议应当自终止之时起失效，各方恢复至签署日之前的状态，但本协议中所规定的有关保密及争议解决条款等除外。
六、交易目的和对公司的
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