300477 深市 合纵科技

 证券代码：300477      证券简称：合纵科技    公告编号：2023-053
            北京合纵科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）于2023年6月6日分别召开了第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至募集资金专户。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、募集资金到位情况

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京合纵科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3313号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次公司向特定对象发行人民币普通股249,846,509股，每股面值为人民币1元，发行价格为4.02元/股，募集资金总额为人民币1,004,382,966.18元，扣除发行费用人民币（不含增值税）32,573,465.08元后，实际募集资金净额为人民币971,809,501.10元。以上募集资金已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审验，并于2021年5月17日出具了中兴财光华审验字（2021）第220004号验资报告。

  2、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，公司与募集资金专项账户开户银行及保荐机构华龙证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，以确保募集资金的使用符合相关法律、法规等要求。
  3、募集资金分配情况

  公司本次向特定对象发行股票事项，扣除发行相关费用后的募集资金净额分配情况如下：

    序号                  项目名称          募集资金净额分配金额（万元）

      1          配用电自动化终端产业化项目              39,900.00

      2        新能源汽车充电桩设备制造项目            20,300.00

      3          配电物联网研发中心建设项目              10,400.00

      4                补充流动资金                  26,580.95011

                    合计                              97,180.95011

  二、募集资金变更情况

  1、2021年12月13日，公司召开第五届董事会第五十九次会议、第五届监事会第二十八次会议，并于2021年12月29日召开2021年第十二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将募投项目“新能源汽车充电桩设备制造项目”及“配电物联网研发中心建设项目”未使用的募集资金合计30,700万元及专户银行存款利息，用于新项目“湖南雅城新能源股份有限公司宁乡基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程”。详见公司2021年12月14日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

  2、2023年5月15日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十四次会议，并于2023年5月31日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将募投项目“配用电自动化终端产业化项目”未使用的募集资金合计39,900万元及专户银行存款利息，用于新项目“华能天津蓟州80MW光伏发电项目EPC工程总承包”和“华能文水县60MW屋顶分布式光伏发电项目EPC工程总承包”。详见公司2023年5月16日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

  三、募集资金使用情况


    截至本公告披露之日，公司募集资金使用情况如下：

序号          项目名称      募集资金投资金额  募集资金已投入金  募集资金余额（万
                                （万元）        额（万元）          元）

      “华能天津蓟州 80MW 光

      伏发电项目 EPC工程总承

 1  包”、“华能文水县 60MW    39,900.00          0.00          39,900.00

      屋顶分布式光伏发电项

      目 EPC 工程总承包”

      湖南雅城新材料有限公

 2  司宁乡基地 5 万吨/年电    30,700.00        30,700.00          0.00

      池级磷酸铁扩建工程

 3        补充流动资金        26,580.95011      26,580.95011          0.00

          合计                97,180.95011      57,280.95011      39,900.00

    四、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

    2022年5月26日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次 会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用不超过人民币60,000万元的闲置集资金暂时补充流动资金。具体详 见公司2022年5月26日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的公告》。截至本公告披露之日，公司已将上述用于暂时补充流动资 金的募集资金提前归还并存入公司募集资金专用账户。具体详见公司2023年5
 月12日披露于巨潮资讯网的《关于暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金 专户的公告》。

    五、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划及其合理性和必要性
    1、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为了满足公司日常经营的资金需求，公司拟使用不超过人民币40,000万元 的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不 超过12个月,到期或募集资金投资项目需要时立即归还至募集资金专户。

    2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    根据募集资金投资项目对资金使用安排，现阶段部分募集资金存在暂时闲 置的情况，同时，由于公司的业务模式和行业特点，随着公司生产经营的不断 扩大，公司对流动资金的需求不断增加。为提高募集资金的使用效率，降低公 司的财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，
促使公司股东利益最大化。本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况下进行的。

  此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按人民币40,000万元的同期银行贷款利率计算，预计最高可为公司节约潜在利息支出1,740万元（按一年期贷款基准利率4.35%，预期一年测算）。

    3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明

    （1）本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    （2）本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    （3）公司不存在尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形。
    （4）公司不会将闲置募集资金进行证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人（合并报表范围之内的子公司除外）提供财务资助。

    （5）在本次补充流动资金到期日之前或募集资金投资项目需要时，及时将该部分资金归还至募集资金专户。

  六、相关审议及批准程序

  1、董事会审议情况

  为了提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司实际生产经营情况以及财务状况，公司第六届董事会第二十二次会议同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至募集资金专户。

  2、独立董事意见

  本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用及资金成本，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

  3、监事会审议情况

  公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会审议认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。根据公司募投项目的具体实施安排，此次公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。监事会同意公司使用不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至募集资金专户。

  4、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。上述事项不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上，保荐机构对合纵科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  七、备查文件


  1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
  4、华龙证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。