证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2022-161
北京合纵科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份的种类、用途、价格、数量、占公司总股本的比例、实施期限、拟用于回购的资金总额及资金来源等基本情况
为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益，充分调动员工团队的积极性，促进公司的长期稳定发展，北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通A股股份（以下简称“本次回购”），用于员工持股计划或股权激励。
本次回购资金总额为不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元（均包含本数），回购股份价格不超过人民币8.40元/股（含），资金来源为公司的自有资金。在回购股份价格不超过8.40元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计可回购股份数量约占公司当前总股本的0.44%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约占公司当前总股本的0.22%。具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准。
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购方案的审议及实施程序
本次回购方案已经2022年10月24日召开的第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并经2022年11月10日召开的2022年第八次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户
4、风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险；
（3）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生、公司不符合法律法规规定的回购股份条件、公司股东大会决定终止本次回购方案等将导致回购方案部分或全部无法实施的风险；
（4）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（5）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（6）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益，充分调动员工团队的积极性，促进公司的长期稳定发展，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份并用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以
注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格：不超过人民币8.40元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；
3、回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过8.40元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计可回购股份数量约占公司当前总股本的
0.44%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约占公司当前总股本的0.22%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和本所规定的其他要求。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购资金总额上限人民币4,000万元（含），回购价格上限8.40元/ 股（含）测算，预计回购股份数量为4,761,904股，占公司当前总股本的比例 为0.44%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，回 购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 股数（股） 比例 股数（股） 比例
有限售条件股份 144,514,485 13.48% 149,276,389 13.92%
无限售条件股份 927,504,202 86.52% 922,742,298 86.08%
总股本 1,072,018,687 100.00% 1,072,018,687 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际
回购的股份数量为准。
2、按回购资金总额下限人民币2,000万元（含），回购价格上限8.40元/ 股（含）测算，预计回购股份数量为2,380,952 股，占公司总股本的比例为 0.22%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，回购 后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股数（股） 比例 股数（股） 比例
有限售条件股份 144,514,485 13.48% 146,895,437 13.70%
无限售条件股份 927,504,202 86.52% 925,123,250 86.30%
总股本 1,072,018,687 100.00% 1,072,018,687 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际
回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年9月30日，公司总资产601,555.96万元，归属于上市公司股东的所有者权益257,635.14万元，流动资产339,478.33万元，回购总额的上限人民币4,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别是0.66%、1.55%、1.18%，占比均较小。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司部分董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况如下：
（1）2022年5月23日，公司
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