证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2021-154
北京合纵科技股份有限公司
关于使用部分募集资金
向全资子公司借款以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月29日召开了第五届董事会第六十次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京合纵科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3313号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定对象发行人民币普通股249,846,509股，募集资金总额为人民币100,438.30万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）3,257.35万元后，实际募集资金净额为人民币97,180.95万元。以上募集资金已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年5月17日出具了中兴财光华审验字（2021）第220004号验资报告。
（二）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，公司与募集资金专项账户开户银行及保荐机构华龙证券股份有限公司分别签订《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司于 2021 年 5月 24 日在巨潮资讯网披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
公司此次向特定对象发行股票事项，扣除发行相关费用后的募集资金净额分配情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金净额分配金额
1 配用电自动化终端产业化项目 39,900.00
2 新能源汽车充电桩设备制造项目 20,300.00
3 配电物联网研发中心建设项目 10,400.00
4 补充流动资金 26,580.95011
合计 97,180.95011
（二）募集资金变更情况
公司于2021年12月13日召开了第五届董事会第五十九次会议、第五届监事会第二十八次会议，2021年12月29日召开了2021年第十二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司对部分向特定对象发行股票募集资金投资项目进行调整，将“新能源汽车充电桩设备制造项目”及“配电物联网研发中心建设项目”未使用的募集资金合计30,700万元募集资金及专户银行存款利息用于新项目“湖南雅城新材料有限公司宁乡基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程”，调整后的募集资金投资项目具体情况如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金投入金额（万元）
1 配用电自动化终端产业化项目 39,900.00
2 湖南雅城新材料有限公司宁乡基地 5 30,700.00
万吨/年电池级磷酸铁扩建工程
3 补充流动资金 26,580.95011
合计 97,180.95011
备注：拟使用募集资金投入金额不包含募集资金专户银行存款利息。
二、借款方案概述
为满足“湖南雅城新材料有限公司宁乡基地 5 万吨/年电池级磷酸铁扩建工
程”实施的资金需求，公司拟使用募集资金专户中 30,700 万元募集资金及募集资金专户银行存款利息，向实施主体湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”）提供借款用于“湖南雅城新材料有限公司宁乡基地 5 万吨/年电池级磷酸铁扩建工程”的建设。本次借款根据实际借款金额及借款天数，自划出之日起至还款日止，以同期银行贷款基准利率确定并收取利息，按季度结算付息，
到期一次或分期归还本金。
公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求进度一次或分期向湖南雅城提供借款，借款期限自董事会审议通过之日起至募投项目建设完成之日止。湖南雅城可根据其实际经营情况，在借款到期后将所借款项一次或分期偿还公司。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
本次募集资金借款到位后，将存放于湖南雅城开设的募集资金专用账户中。湖南雅城将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关要求及公司《募集资金管理制度》的规定，尽快与公司、银行及保荐机构签订募集资金四方监管协议，并将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金，并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，本次事项无需提交股东大会审议。本次借款事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次借款方的基本情况
公司名称：湖南雅城新材料有限公司
注册地址：宁乡经济技术开发区新康路
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李智军
注册资本：叁亿伍仟万元整
成立日期：2007年07月31日
经营范围：锂离子电池的制造、销售；锂离子电池材料的生产、销售、研制；汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池材料、电池销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、生产、研发；动力电池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池循环利用；蓄电池再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有湖南雅城100%股权
是否为失信被执行人：否
最近一年一期的主要财务数据：
单位：元
主要财务指标 2020年12月31日/2020年度 2021年9月30日/2021年1-9月
资产总额 1,257,800,960.03 1,487,795,765.22
负债总额 931,627,134.14 1,050,453,596.95
净资产 326,173,825.89 437,342,168.27
营业收入 560,928,329.95 742,777,260.01
利润总额 -364,082,229.29 45,984,325.62
净利润 -307,915,155.03 22,544,856.77
注：2020年度数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度1-9 月数据未经审计。
四、对公司的影响及风险防范措施
本次借款完成后，湖南雅城的资金实力和经营能力将得到进一步的提高， 有助于公司的经营发展和长远规划。公司对湖南雅城提供借款期间对其生产经 营管理活动具有控制权，财务风险处于可控范围内，本次借款仅限用于募投项 目的实施，符合募集资金的使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施。不存 在损害上市公司及全体股东利益的情形。
湖南雅城为公司全资子公司，公司对其财务、生产经营、人事等拥有足够 的控制力。公司会在提供借款的同时，加强对湖南雅城的经营管理，控制资金 风险，保障资金安全。上述借款的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常 经营产生重大影响。公司与湖南雅城将分别开设募集资金专户，并将与保荐机 构、募集资金监管银行签订募集资金监管协议，依法、合规做好募集资金的存 放、管理与使用工作。
五、提供借款实施募投项目所履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事意见
独立董事认为，公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施 募投项目，是公司根据目前募集资金投资项目的具体情况并综合考虑公司实际
情况作出的决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形；本次议案内容和决策程序符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。因此，同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项。
（二）董事会审议程序
公司于2021年12月29日召开了第五届董事会第六十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金专户中30,700万元募集资金及专户银行存款利息，向全资子公司湖南雅城提供借款用于“湖南雅城新材料有限公司宁乡基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程”的建设。
（三）监事会意见
公司监事会认为，公司本次使用部分募集资金向全资子公司湖南雅城提供借款实施募投项目事项，有利于募投项目的顺利实施，风险处于可控范围内，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第六十次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第六十次会议相关事项的独立意见。
北京合纵科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 29 日
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