证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2021-069
北京合纵科技股份有限公司
关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）于2021年6
月28日分别召开的第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司2019年限制性股票激励计划激励对象中有15人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，以及公司2020年度业绩考核目标未达成，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，拟回购注销2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票共计5,540,640股，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票事宜尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划实施概况
（一）已履行的相关审批程序
1、2019年9月4日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。国浩律师（北京）事务所出具了《关于北京合纵科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2019年9月5日至2019年9月16日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月17日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况的说明》。
3、2019年9月23日，公司2019年第十一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于查询公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
4、2019 年 11 月 27 日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2019 限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019 年 12 月 12 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2019 年限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司此次限制性股票实际授予对象为121名，实际授予的限制性股票为 1790.32 万股，授予限制性股票的上市日期为 2019年 12 月 16 日。
6、2020年9月23日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。根据《激励计划》的相关规定，2019年限制性股票激励计划预留的444.08万股限制性股票预留权益失效。
7、2020 年 12 月 9 日，公司分别召开第五届董事会第四十次会议和第五届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》。
8、2020 年 12 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第四十一次会议和第五
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于更正 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之公司层面业绩考核指标的议案》。
9、2020年12月25日，公司召开了2020年第十二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》。同时在巨潮资讯网披露并在上海证券报刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已办理完成，2021年3月19日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2021 年 6 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第五十次会议和第五届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》。此事项尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议批准上述议案后，根据相关法律法规、规范性文件要求实施回购注销限制性股票及公司减资的程序。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
（一）回购注销原因
1、因激励对象离职而回购注销
根据《激励计划》第十一章“公司或激励对象发生变化的处理”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。”，公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象中有 15 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，公司决定按授予价格回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 431,760 股。
2、因已获授但未达到解锁条件而回购注销
根据《激励计划》“第六章、限制性股票的授予条件、解锁条件”的相关规定：“如公司未满足相应考核期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。”
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018 年度审计报告、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年审计报告，按照股权激励计划口径计算，公司 2018 年净利润为 5,104.35 万元，营业收入为200,751.49万元，公司2020年净利润为-74,698.82万元，营业收入为129.955.00万元，2020 年度未达到《激励计划》制定的公司业绩考核指标（2020 年实现的
净利润较 2018 年净利润增长率不低于 252%或 2020 年实现的营业收入较 2018 年
收入增长率不低于 50%），即公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第二个解除限售期公司未满足相应考核期业绩考核目标，公司决定按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销第二个解除限售期激励对象已获授但未解锁的限制性股票合计 5,108,880 股。
（二）回购注销数量和价格
1、回购数量
（1）回购注销 15 名因个人原因离职人员已获授但未解锁的限制性股票合计
431,760 股。
（2）回购注销 105 名在职激励对象已获授但未解锁的限制性股票合计
5,108,880 股。
本次回购注销限制性股票首次授予时已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,540,640 股，预计本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,082,668,207 股变更为 1,077,127,567 股。
2、回购价格
根据公司 2019 年第十一次临时股东大会的授权，2020 年 12 月 9 日，公司
分别召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。因实施 2019 年度权益分派，回购价格由 3.3357 元/股调整为 3.3197 元/股。
根据《激励计划》的相关规定，对激励对象中离职人员以及公司未满足相应考核期业绩考核目标需回购的回购价格之相关规定，本次对因个人原因离职不再具备成为激励对象条件的回购人员，按 3.3197 元/股实施回购。对在职激励对象，因第二个解除限售期公司未满足相应考核期业绩考核目标，按 3.3197 元/股与同期银行存款利息之和实施回购。
（三）回购资金来源
本次回购所需资金来源均为公司自有资金。
（四）本次限制性股票回购后，剩余限制性股票情况表
序号 姓名 职务 剩余未解除限售限制性股票数量
（万股）
1 韩国良 董事、副总经理 4.2
2 冯峥 副总经理 10.92
3 张舒 董事会秘书 21
4 张晓屹 财务总监 10.5
公司及子公司管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会 464.268
认为应当激励的其他核心人员（101 人）
合 计（105 人） 510.888
三、本次回购注销后的股本变动情况
股份类型 本次变动前 变动增减 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股 479,664,199 44.30% -5,424,090 474,240,109 44.03%
（或非流通股）
高管锁定股 219,168,170 20.24% 116,550 219,284,720 20.36%
首发后限售股 249,846,509 23.08% - 249,846,509 23.20%
股权激励限售股 10,649,520 0.98% -5,540,640 5,108,880 0.47%
二、无限售条件流通 603,004,008 55.70% -116,550 602,887,458 55.97%
股
三、总股本 1,082,668,207 100.00% -5,540,640 1,077,127,567 100.00%
注：1、上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致；
2、因回购注销的激励对象中包含董事、高管，回购注销完成后董事、高管持股数减少，导致董事、高管可转让额度减少，即无限售条件流通股减少，高管锁定股相应的增加；
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