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合纵科技:关于2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告

公告日期:2021-03-19

合纵科技:关于2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告 PDF查看PDF原文

    证券代码:300477    证券简称:合纵科技    公告编号:2021-022

            北京合纵科技股份有限公司

 关于 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解
        锁的限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示:

    1、北京合纵科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购涉及1名激励对象,回购注销的股票数量为154,000股,占回购前公司总股本832,975,698股的0.0185%。

    2、本次回购注销的限制性股票回购价格为3.3197元/股。

    3、截至本公告日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后,公司总股本由832,975,698股变更为832,821,698股。

    公司于2020年12月9日分别召开第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第十八次会议,并于2020年12月25日召开2020年第十二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划》”)的规定,2019年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票的1名激励对象因离职不具备激励对象的资格,公司将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计154,000股并进行注销。具体内容详见2020年12月9日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于回购注销2019年限制性股权激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。 公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述部分限制性股票的回购注销事宜,现将有关情况公告如下:

    一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2019年9月4日,北京合纵科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议,会议审议通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关
议案,公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见,公司监事会2019年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予激励对象名单进行审核。

    2、2019年9月5日至2019年9月16日,公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月17日,公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。

    3、2019年9月23日,公司2019年第十一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,本激励计划拟向激励对象授予1600万股限制性股票,其中首次授予限制性股票为1282.8万股,预留权益317.2万股。并披露了《关于查询公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。

    4、2019年11月27日,公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司拟向激励对象授予的2019年限制性股票授予数量调整为不超过2234.4万股。其中,首次授予1790.32万股,预留444.08万股。

    同时,董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,确定以2019年11月27日为首次授予日,向121名激励对象首次授予1790.32万股限制性股票,公司独立董事就2019年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    5、2019年12月12日,公司于巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,授予的限制性股票上市日期为2019年12月16日。

    6、2020年9月23日,公司在巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。根据《股权激励计划》的相关规定,2019年限制性股票激励计划预留的444.08万股限制性股票预留权益失效。

    7、2020年12月9日,公司分别召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于2020年7月10日实施完成的2019年度权益分派,以公司总股本832,975,698股为基数,向全体股东每10股派0.16元人民币现金(含税),公司2019
年限制性股票激励计划回购价格由3.3357元/股调整为3.3197元/股。同时,因公司2019年限制性股票激励计划激励对象中有1人因离职,董事会同意以3.3197元/股的价格对该员工首次授予时已获授但尚未解锁的限制性股票共15.4万股进行回购注销。
    8、2020年12月25日,公司分别召开第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第十九次会议,审议通过了《关于更正2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》,本次符合解除限售条件的激励对象人数为120人,可上市流通的限制性股票数量为7,099,680股,上市流通日为2021年1月7日。

    9、2020年12月25日,公司召开了2020年第十二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同时在巨潮资讯网披露并在上海证券报刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人公告》,自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

    二、本次限制性股票回购注销的基本情况

    1、回购原因及资金来源

    根据《股权激励计划》第十一章“公司或激励对象发生变化的处理”的规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司按授予价格回购注销。”公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象中有 1 人因离职,不再满足成为激励对象的条件。根据《股权激励计划》以及相关法律、法规的有关规定,公司对该离职人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
154,000 股进行回购注销,回购资金来源为公司自有资金。

    2、回购数量及回购价格

    本次回购并注销 1 名因离职而不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票 154,000 股,占回购前公司总股本的 0.0185%

    公司以 2019 年 11 月 27 日为授予日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格
为 3.3357 元/股,鉴于 2020 年 7 月 10 日实施完成的 2019 年度权益分派,以公司总
股本 832,975,698 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.16 元人民币现金(含税),故
公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格由 3.3357 元/股调整为 3.3197 元/股。

    3、本次回购注销完成情况

    公司已向上述已离职激励对象支付回购价款共计人民币 511,233.80 元,中兴财
光华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了“中兴财光华审验字(2021)第 220002 号”验资报告。


    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成,公司总股本由 832,975,698 股减少至 832,821,698 股。
    三、本次回购注销完成后股本结构变化情况表

      股份类型              本次变动前        变动增        本次变动后

                          数量        比例      减        数量      比例

 一、限售条件流通股/  229,971,690    27.61%    -154,000  229,817,690  27.60%
 非流通股

 高管锁定股          219,168,170    26.31%      -      219,168,170  26.32%

 股权激励限售股        10,803,520    1.30%    -154,000  10,649,520    1.28%

 二、无限售条件流通股  603,004,008    72.39%      -      603,004,008  72.40%

 三、总股本          832,975,698    100.00%  -154,000  832,821,698  100.00%

    注:最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准,上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。

    四、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

    特此公告。

                                                北京合纵科技股份有限公司
                                                          董事会

                                                    2021 年 3 月 19 日

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