北京合纵科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案修订稿）
（非公开发行方式认购）
二零一六年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、 北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股
计划”或“本计划”）系北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合纵科技”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、 本员工持股计划的对象为公司或下属分子公司的董事、监事、高级管理人
员及其他骨干员工。
3、 本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股
计划设立时计划份额合计不超过10,554.24万份，资金总额不超过10,554.24万元。公司员工参加认购员工持股计划的款项来源于其合法薪酬及其他合法方式。员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过10,554.24万元，认购股份9,323,533股。
4、 本次非公开发行股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公
告日前二十个交易日股票均价的90%确定，发行价格为28.68元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
2016年5月9日，公司2015年度股东大会审议通过了公司2015年年度权益分派方案：以2016年4月24日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股。
根据上述事项，公司对本次非公开发行的发行价格进行了调整，调整后的发行价格为11.32元/股。
5、 本员工持股计划所认购的公司非公开发行的股票自上市公司公告标的股票
登记至本期持股计划名下时起36个月内不得上市交易。本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
6、 本员工持股计划的存续期限为48个月。
7、 本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：
（1）经公司股东大会批准。
（2）向员工持股计划非公开发行股票事项经中国证监会核准。
8、 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、 公司委托上银基金管理有限公司管理本员工持股计划的资产。
目录
一、员工持股计划的目的......8
二、基本原则......8
三、参加对象及确定标准......9
四、资金和股票来源......9
五、持有人情况......10
六、存续期和锁定期......11
七、管理模式......11
八、管理机构的选任......11
九、资产管理合同的主要内容......12
十、持有人会议召集及表决程序......14
十一、持有人代表的选任及职责......16
十二、公司融资时员工持股计划的参与方式......17
十三、员工持股计划权益的处置办法......17
十四、员工持股计划的变更和终止......18
十五、员工持股计划期满后的处置办法......18
十六、实行员工持股计划的程序......19
十七、其他......19
释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
合纵科技/公司/本公
1. 指 指北京合纵科技股份有限公司
司/上市公司
本员工持股计划、员 指《北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股
2. 指
工持股计划、本计划 计划（草案修订稿）（非公开发行方式）》
本次发行、本次非公 指合纵科技通过非公开发行方式，向员工持股计
3. 指
开发行 划发行9,323,533股股票的行为
4. 持有人 指 指出资参加本员工持股计划的对象
5. 薪酬与考核委员 指 指合纵科技董事会下设的薪酬与考核委员会
指本员工持股计划认购的北京合纵科技股份有限
6. 标的股票 指
公司本次非公开发行的股票
指本员工持股计划委托的资产管理机构上银基金
7. 管理机构或管理人指
管理有限公司
8. 资产管理合同 指 指公司与管理机构签订的资产管理合同
9. 中国证监会 指 指中国证券监督管理委员会
10. 深交所 指 指深圳证券交易所
11. 登记结算公司 指 指中国证券登记结算有限责任公司
12. 元 指 指人民币元
13. 《公司法》 指 指《中华人民共和国公司法》
14. 《证券法》 指 指《中华人民共和国证券法》
指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
15. 《指导意见》 指
意见》
16. 《管理暂行办法》指 指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
17. 《公司章程》 指 指北京合纵科技股份有限公司《公司章程》
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合。
（二）进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）择优录取原则
员工持股计划份参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
三、参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的对象
本次员工持股计划的对象为公司及下属分子公司的董事、监事、高级管理人员及其他骨干员工。
（二）员工持股计划参加对象的确定标准
员工持股计划参加对象的确定标准是与公司签订正式劳动合同的员工，公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、择优录取、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（三）参与员工持股计划员工名单的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币10,554.24万元，资金来源为员工合法薪酬等合法的途径，不存在分级收益等结构化安排。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。本员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币10,554.24万元，认购股份不超过9,323,533股，所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的3.29%。员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
（三）标的股票的价格
本次非公开发行股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十确定，发行价格为28.68元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
2016年5月9日，公司2015年度股东大会审议通过了公司2015年年度权益分派方案：以2016年4月24日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股。
根据上述事项，公司对本次非公开发行的发行价格进行了调整，调整后的发行价格为11.32元/股。
五、持有人情况
公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为人民币10,554.24万元，其中公司及下属分子公司的董事和高级管理人员出资4,961.64万元，占本员工持股计划总规模的47.01％；其他人员出资5,592.60万元，占本员工持股计划总规模的52.99%。若因认购资金不足导致募集失败，认购人应当履行《资产管理合同》中所约定的赔偿义务。
对应认购非公开发行股 占持有计划的比
持有人
